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圖書內容簡介

本書主要探討英美現代公司信義法的基礎與流變。現今英國和美國在公司信義法方面存在諸多制度差異和不同的監管路徑。然而，溯及歷史可發現，英國和美國的公司信義法淵源如出一轍，均源于18世紀與19世紀的商事法。但為何后來英美兩國的公司信義法發生了轉變，并分頭而行？通過深究此問題，無疑可挖掘英國和美國公司信義法的同與異，并借此深刻了解英美現行公司信義法規定的正當性與合理性。

圖書目錄

"目　錄
導論：公司法律思想
　一、公司法史前史
　二、法律思想史
　三、差異和美國公司法律變革理論
　　（一）現實主義法律史與尋求實踐
　　（二）公司法律聯邦主義
第一部分　商業判斷和授權行使中的誠信觀念
第一章　商業判斷：起源
　一、早期英國法律對判斷和自由裁量權的規制
　　（一）目的善意
　　（二）了解“人的意圖”
　二、早期美國法律對判斷和自由裁量權的規制
第二章　英國公司法中的商業判斷
　一、19世紀公司法中的善意
　二、現代善意標準
　三、從禁止性走向規定性
第三章　美國商業判斷規則的基礎
　一、19世紀公司法中的商業判斷
　二、紐約州、新澤西州和賓夕法尼亞州：2世紀“商業判斷規則”的建立
　三、特拉華州商業判斷規則的基礎
　　（一）基本案例
　　（二）善意與知情決策
　　（三）2世紀8年代特拉華州商業判斷規則的結構
第四章　特拉華州商業判斷規則的結構失調問題
　一、重構商業判斷規則
　　（一）商業判斷規則的歸屬
　　（二）從善意中分離商業判斷規則
　二、善意的“脫韁”：全新的“善意”標準
　三、商業判斷規則中注意和忠實的融合引發的結構失調問題
　四、間接沖突和標準的增殖
　　（一）棘手的合理解釋
　　（二）監督的加強
　五、對分歧的解釋
第二部分　注意義務、獎勵和承諾
第五章　淵源
寄托法和信托法：在松懈與威嚇之間
　一、導言：類比與法律移植
　二、早期寄托法中注意的三個等級
　三、美國寄托法中的重大過失的含義
　　（一）“主觀”標準
　　（二）具體情形中的一般注意：重大過失
　　（三）疏忽大意者
　　（四）“近似欺詐的”重大過失
　四、英國寄托法中的一般過失和重大過失
　五、受托人注意標準
第六章　美國董事注意義務的淵源
　一、紐約州的董事注意義務
　　（一）相互沖突的權威案例
　　（二）作為標簽的重大過失標準
　　（三）法律的人為干預：調解策略
　二、賓夕法尼亞州：重大過失的進一步深化
　三、新澤西州
　四、結論：寄托漫談
第七章　特拉華州注意義務
法學漫談
　一、重大過失和決策程序
　　（一）程序注意標準的存在
　　（二）因循守舊
　　（三）注意與善意的融合
　　（四）《特拉華州普通公司法》第12條（b）款第（7）項的合理化
　二、監控義務
　三、行為和審查標準
　四、注意和特拉華州法律的性質
第八章　英國的注意義務：蔽于重大過失之下的注意義務
　一、類比選擇
　二、董事注意義務的構建
　　（一）源流？Coggs v.Barnard和Charitable Corporation v.Sutton
　　（二）從作為欺詐證據的重大過失到具體情形導向的一般注意
　　（三）依據技能調整的一般注意：低調的無償受寄托人
　　（四）實踐中的技能導向型調整
　　（五）注意義務適用的范圍：City Equitable案引起的結構失調
　三、現代董事注意義務的發展
　　（一）改革的驅動因素
　　（二）改革的反應
　　（三）重大過失的影響：第174條的適用
第三部分　自我交易與公司理念
第九章　公司概念
　一、導論
　二、英國公司的契約觀念
　三、美國公司的公共構想
　　（一）作為國家和私人行為的公司設立
　　（二）不可締約性
第十章　英國超越普通法締約
　一、從受托人到董事
　　（一）董事作為受托人
　　（二）信托起源
　　（三）改換信義法
　二、超越信義義務規則締約
　三、擺脫締約能力
第十一章　美國公平審查的路徑
　一、哈羅德·馬什的自我交易敘事
　二、新澤西州和矯正公平
　　（一）嚴格性標準的矯正意義
　　（二）合同解決方案的障礙
　三、紐約州和受托人的影響
　　（一）信托法的渠道
　　（二）與會董事與受托人影響力標準
　　（三）牢固確立公平審查制度
　四、特拉華州借鑒來的自我交易本領
　五、結論
第四部分　關聯資產與財產觀念
第十二章　英國關聯資產法
財產（權）直覺
　一、關聯資產問題
　二、第一版禁止謀利或禁止利用優勢原則：履行職務時的利益
　三、第二版禁止謀利規則和關聯資產：早期案例
　四、早期合伙企業案例中的禁止謀利規則
　五、調整公司的禁止謀利規則
　　（一）禁止謀利和財產
　　（二）對1942年前后董事職責的禁止性質的評估
　　（三）董事友好型關聯資產法
第十三章　現代英國路徑與財產（權）的消失
　一、異議與現代路徑的產生
　　（一）對第2版禁止謀利原則的否定
　　（二）對財產（權）視角的拋棄
　　（三）利益與利益之間的沖突
　　（四）對現代觀點中反董事傾向的解釋
　二、現代立場引發的內在問題
　　（一）經營業務范圍限制的邊界
　　（二）董事卸任情形與“成熟公司機會”路徑
　三、能力事實
　四、《26年公司法》的編纂與矛盾
第十四章　財產和時效之間的美國關聯資產法
　一、紐約州理論基礎
　二、以財產界定的責任（“財產權視角”）
　　（一）從紐約到亞拉巴馬
　　（二）擴展結構
　三、按公司利益劃分的責任（“公司利益視角”）
　四、特拉華州法律中的關聯資產：Guth v.Loft
　五、Guth v.Loft的發展軌跡
第十五章　解讀關聯資產法中的趨異演化
　一、導論
　二、特許權競爭
　三、作為政策工具的關聯資產法
　四、財產因素的推動作用
　　（一）19世紀美國的財產視角
　　（二）以商標和商號為例
　　（三）商業秘密和保密信息
　　（四）盜用行為
　五、財產與關聯資產
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