- 編號：14509
- 書名：中國律師辦案全程實錄之8-股票發(fā)行與上市
- 作者：王立華
- 出版社：法律
- 出版時間：2004年4月
- 入庫時間：2004-5-8
- 定價：35
圖書內(nèi)容簡介
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圖書目錄
第一部分境內(nèi)A股首次發(fā)行與上市 1
第一章項目介入 3
第一節(jié)項目考察 5
第二節(jié)接受委托 6
第二章股份制改造前的盡職調(diào)查 1 1
第一節(jié)中介機構的協(xié)調(diào) 13
第二節(jié)起草調(diào)查問卷、開展調(diào)查工作 1 9
一、股份公司設立前調(diào)查的主要內(nèi)容 20
二、調(diào)查的主要方法 21
三、盡職調(diào)查的步驟 22
第三節(jié)梳理調(diào)查結果、發(fā)現(xiàn)并解決問題 28
一、“干股”問題 28
二、“商譽”出資問題 28
三、公司演變過程某些手續(xù)不全 29
四、改制資產(chǎn)的確定 29
第三章股份制改造 31
第一節(jié)股份制改造概述 34
一、改制的目標：建立現(xiàn)代企業(yè)制度 34
二、改制的原則 35
三、改制的形式 37
四、集體企業(yè)改制為有限責任公司 38
第二節(jié)股份制改造的一般流程 40
第三節(jié)有限責任公司改制為股份有限公司 42
一、改制應具備的條件 42
二、改制的具體步驟 44
第四節(jié)國有企業(yè)改制為股份有限公司 49
一、改制的方式 49
二、改制的流程 51
第五節(jié)改制有關問題的處理 51
一、發(fā)起人的出資問題 51
二、股權結構問題 52
三、資產(chǎn)剝離后的服務問題 52
四、原企業(yè)的債務承擔問題 53
第六節(jié)股份制改造中律師應起草和出具的主要文件 53
一、發(fā)起人協(xié)議 53
二、股份公司章程(未上市) 67
三、國有股權設置法律意見書 88
四、股份有限公司設立的法律意見書 92
第四章上市輔導 99
第一節(jié)申請進入輔導期 101
第二節(jié)確定輔導機構和輔導人員 1 01
第三節(jié)輔導內(nèi)容和實施方案 102
一、輔導的主要任務 102
二、輔導的實施 189
第四節(jié)輔導備案和監(jiān)管 190
第五節(jié)輔導結束 190
第五章股份制改造后的律師盡職調(diào)查 1 93
第一節(jié)律師盡職調(diào)查內(nèi)容 195
一、本次發(fā)行上市的批準和授權 1 95
二、發(fā)行人發(fā)行股票的主體資格 1 95
三、本次發(fā)行上市的實質(zhì)條件 196
四、發(fā)行人的設立 197
五、發(fā)行人的獨立性 197
六、發(fā)起人和股東(追溯至發(fā)行人的實際控制人) 197
七、發(fā)行人的股本及演變 1 98
八、發(fā)行人的業(yè)務 198
九、關聯(lián)交易及同業(yè)競爭 199
十、發(fā)行人的主要財產(chǎn) 199
十一、發(fā)行人的重大債權債務 200
十二、發(fā)行人重大資產(chǎn)變化及收購兼并 200
十三、發(fā)行人章程的制定與修改 201
十四、發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作 201
十五、發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化 201
十六、發(fā)行人的稅務 202
十七、發(fā)行人的環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量、技術等標準 202
十八、發(fā)行人募股資金的運用 202
十九、發(fā)行人的業(yè)務發(fā)展目標 202
二十、訴訟、仲裁或行政處罰 203
二十一、原定向募集公司增資發(fā)行的有關問題 203
二十二、發(fā)行人《招股說明書》的法律風險 203
二十三、其他問題 203
第二節(jié)律師盡職調(diào)查方法 204
一、本次發(fā)行上市的批準和授權 204
二、發(fā)行人發(fā)行股票的主體資格 204
三、發(fā)行人本次發(fā)行上市的實質(zhì)條件 205
四、發(fā)行人的設立 205
五、發(fā)行人的獨立性 205
六、發(fā)行人和股東 206
七、發(fā)行人的股本及演變 207
八、發(fā)行人的業(yè)務 207
九、關聯(lián)交易和同業(yè)競爭 207
十、發(fā)行人的主要財產(chǎn) 208
十一、發(fā)行人的重大債權債務 208
十二、發(fā)行人重大資產(chǎn)變化及收購兼并 209
十三、發(fā)行人章程的制定與修改 209
十四、發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作 209
十五、發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化 209
十六、發(fā)行人的稅務 210
十七、發(fā)行人的環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量、技術等標準 21 0
十八、發(fā)行人募股資金的運用 21 0
十九、發(fā)行人業(yè)務發(fā)展目標 210
二十、訴訟、仲裁或行政處罰 211
二十一、原定向募集公司增資發(fā)行的有關問題(如有) 21 1
二十二、《招股說明書》 212
二十三、其他問題 212
第六章申報與核準 213
第一節(jié) 申報與核準的基本流程 215
第二節(jié)公司就本次發(fā)行和上市作出決議和授權 217
第三節(jié) 申報時律師應出具的文件 220
一、出具法律意見書和律師工作報告的基本要求 220
二、法律意見書與律師工作報告的區(qū)別 221
三、法律意見書的基本內(nèi)容 222
四、律師工作報告基本內(nèi)容 244
五、關于發(fā)行申請文件真實性、準確性、完整性的承諾書 297
六、同意對納入《招股說明書》的法律意見無異議的同意書 297
七、對發(fā)行人內(nèi)部職工股的發(fā)行與演變情況的核查意見和
對內(nèi)部職工股有關文件的鑒證意見 297
八、對發(fā)行人不能提供原件的文件的鑒證意見 298
第四節(jié)審核階段律師的工作 299
第五節(jié)會后事項的關注、核查與法律意見 302
一、關于在《招股說明書》刊登日之前發(fā)生重大事項的工作 302
二、在刊登《招股說明書》的前一工作日的工作 303
三、《招股說明書》刊登后至獲準上市前發(fā)生重大事項的工作 312
第六節(jié)律師工作底稿 312
第二部分上市公司新股發(fā)行 315
第一章上市公司新股發(fā)行概述 317
一、新股發(fā)行與首次公開發(fā)行的相同點 319
一新股發(fā)行與首次公開發(fā)行不同點 319
第二章上市公司新股發(fā)行中的律師工作 321
一、新股發(fā)行與首次公開發(fā)行律師工作的相同點 323
二、新股發(fā)行與首次公開發(fā)行律師工作不同點 323
第三章新股發(fā)行中的特殊事項 327
第一節(jié)關于新股發(fā)行的批準和授權 329
一、關于董事會決議 329
二、股東大會決議 330
第二節(jié)關于新股發(fā)行的特殊條件 336
一、《上市公司新股發(fā)行管理辦法》的有關規(guī)定 337
二、《關于做好上市公司新股發(fā)行工作的通知》的有關規(guī)定 339
三、《關于上市公司增發(fā)新股有關條件的通知》的有關規(guī)定 340
第三節(jié)關于前次募集資金使用情況 341
