[ 唐青林 ]——(2009-4-3) / 已閱8795次
律師在私募股權基金中的主要工作
唐青林
這兩年私募股權基金（PE）在我國非常火爆，吸引眾多人才加入私募股權基金公司的行列。在國外，私募股權基金先后吸引了前美國總統喬治•布什、克林頓政府的白宮辦公廳主任麥克拉提、前美國證券交易委員會(SEC)主席雅瑟•里維特、前國務卿貝克、前國防部長卡魯奇等“總統班底”為重要團隊成員，此外該基金還在海外先后聘請了英國前首相約翰•梅杰、菲律賓前總統拉莫斯、泰國前總理潘雅拉春作為顧問。國內的情形也差不多，私募基金吸引社會名流加盟。全球最大的私人股本基金KKR(Kohlberg Kravis Roberts)2006年底聘請前聯想總裁柳傳志、前中國網通CEO田溯寧為公司資深顧問。
私募股權基金具有充滿挑戰性的業務、全球范圍的事業空間、大手筆的運作手法和非常高的薪資待遇，往往會對政界與商界的成功人士產生巨大吸引力。但是私募股權基金取得成功取決于：（1）拿到好的投資項目（社會名流將好的投資項目攬入基金之囊中具有很大的作用）；（2）具有一個一流的專業技術支撐團隊，一個由精通私募股權基金運作的律師、財務、技術專業人士組成的基金經理團隊。
律師則作為專業的法律人士，參加到私募股權基金的工作，其作用主要在于：（1）防范投資風險，保護投資者利益；（2）為私募股權基金的設立、運行提供標準化文本，促成各項交易順利、規范地完成。
筆者近兩年開始關注私募股權基金在中國的表現，并作為國內某大型私募股權基金公司風險控制部負責律師，參與了全程的工作。根據以往的經驗，認為律師在私募股權基金中的主要工作如下（涉及的方方面面工作較多，本文僅僅選擇部分工作內容略作總結）：
一、 設立私募股權基金階段的法律工作
(一) 參與私募基金設立模式設計（公司、合伙企業等不同形式）；
(二) 起草設立私募基金的文本（公司章程、合伙協議等）；
(三) 進行私募基金的設立登記；
(四) 私募基金擴大規模（增資擴股、認股協議、入伙協議等）；
二、 私募股權基金投資運作過程中的法律工作
(五) 參與對投資之前的可行性分析（分析擬投資項目是否符合國家法律政策），出具法律意見書；
(六) 合作雙方簽署《保密協議》；
(七) 對決策擬投資的項目進行盡職調查，出具《盡職調查報告》；
(八) 根據擬投資項目情況，參與設計投資模式、推出模式，洽商與被投資方的《合作框架協議》；
(九) 根據不同的合作模式，分別起草并簽署《增資擴股協議》或者《股權轉讓協議》；
(十) 重點起草私募股權基金最終退出目標企業的協議或者條款；
(十一) 起草辦理股東變更的工商變更登記文件，正式變更或者增加目標公司股東；
(十二) 根據投資方的要求，參與目標公司治理結構設計（董事會、監事會），實現投資者的管理權（國外一般強調私募股權基金有管理權，國內則有時候不強調管理權，只是在約定的時間和價格退出）；
(十三) 私募股權基金退出時，作為專業人士參與并起草相應文本，并協助完成相應法律程序。（1）減資程序和文件；（2）IPO上市程序和文件；（3）股權回購程序和文本。
作者：唐青林，北京市安中律師事務所律師，中國人民大學法學碩士。
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