[ 臧恩富 ]——(2006-3-23) / 已閱26356次
6、 法人人格否認之訴
新公司法第二十二條規(guī)定了法人人格否認之訴，即在公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的情況下，通過個案否定公司的法人人格，即揭開公司的面紗，債權人有權訴請人民法院判令股東對公司債務承擔連帶責任。
新公司法第二十條規(guī)定： 公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權利，不利濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
如何認定公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，還有待最高人民法院以司法解釋的形式進一步加以明確，學者（如劉俊海）認為，以下兩種情形需揭開公司面紗：
A、 股權資本顯著不足
B、股東與公司人格高度混同。
最高人民法院關《于審理公司糾紛案件若干問題的規(guī)定》（一）（征求意見稿）第四十八條至五十三條的規(guī)定對于如何進行法人人格之訴具有借鑒意義：
公司法司解之六、關于股東對公司債權人直接承擔責任（共6條）
第四十八條 人民法院應當嚴格遵守公司法規(guī)定的公司獨立人格和股東有限責任的原則，僅在具體法律關系中存在本規(guī)定所列的濫用公司人格的特定事由時，判令控制股東對公司債權人直接承擔民事責任。
第四十九條 公司債權人以控制股東濫用公司人格損害其利益為由，直接要求控制股東承擔民事責任的，人民法院應予受理。
公司或者公司股東提起否認公司人格訴訟的，人民法院不予支持。
第五十條 公司的實質股東僅一人，其余股東僅為名義股東或者虛擬股東的，公司的實質股東對公司債務承擔無限責任，名義股東對公司債務承擔賠償責任。
名為公司實為自然人的獨資企業(yè)，企業(yè)主應當對公司的債務承擔無限責任。
有限責任公司因股權轉讓導致股東為一人，在6個月內既未吸納新股東，又未進行企業(yè)性質變更登記的，該股東應當對公司債務承擔無限責任。
本條不適用于外商獨資企業(yè)。
第五十一條 因下列情形致使公司與其股東或者該公司與他公司難以區(qū)分，控制股東對公司的債務承擔連帶責任；
（一）公司的盈利與股東的收益不加區(qū)分，致使雙方財務賬目不清的；
（二）公司與股東的資金混同，并持續(xù)地使用同一賬戶的；
（三）公司與股東之間的業(yè)務持續(xù)地混同，具體交易行為、交易方式、交易價格受同一控制股東支配或者操縱的。
第五十二條 控制公司濫用從屬公司人格的，控制公司對從屬公司的債權不享有抵銷權；從屬公司破產清算時，控制公司不享有別除權或者優(yōu)先權，其債權分配順序次于從屬公司的其他債權人。
第五十三條 人民法院在具體案件中適用公司人格否認規(guī)則的，不得將對公司判決效力擴張適用于未參加訴訟的其他公司或者股東。
（二）、從實體法的角度規(guī)定的特定案件的舉證責任分配
新公司法對于一人公司的法人人格濫用推定和資產評估事務所驗資不實的過錯推定是從實體法的角度對案件糾紛中當事人的舉證責任進行了分配，在訴訟過程中減少了當事人的爭議與分歧，提高了訴訟的公平與效率。
1、 一人公司的法人人格濫用推定
是否構成法人人格濫用的舉證責任由一人有限公司的股東承擔，一人有限公司的債權人對此不負舉證責任。
新公司法第六十四條 ：一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。
2、 資產評估事務所驗資不實的過錯推定
資產評估、驗資、驗證機構對于其出具的不實的評估結果、驗資或驗證證明沒有過錯承擔舉證責任，如其不能證明自己無過錯，則依公司法推定其有過錯而判令其承擔相應的賠償責任。
新公司法第二百零八條第三款：承擔資產評估、驗資或者驗證的機構因其出具的評估結果、驗資或驗證證明不實，給公司債權人造成損失的，除能證明自己沒有過錯的外，在其評估或者證明不實的金額范圍內承擔賠償責任。
總之，研究公司法的可訴性，對法律界人士和經(jīng)濟界人士都具有重要的理論和現(xiàn)實意義。
本文原載于遼寧壹品律師事務所網(wǎng)站之實務研究欄目,網(wǎng)址:www.yipinlawyer.com
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