[ 王瑜 ]——(2005-12-21) / 已閱9008次
OTCBB－美國融資上市的新通道
王瑜
上市融資是許多企業的夢想，在國內上市目前看來似乎只有大型企業的份，去香港、新加坡、甚至是加拿大的多倫多上市為國內企業提供了一些機會。但是，上市要求嚴格，必須是一個已經成功的企業，有著相當數額的資產，在過去幾年有很好的收益。而且申請程序復雜，所需時間長，最少需要1年以上，費用高，動輒要一千多萬的費用也不能獲得成功的保證，所以這種融資方式顯然不適合中小民營企業。
當新浪，盛大等國內公司在美國NASDAQ成功上市，一次次造就中國概念神話時，我們在羨慕，也在黯然慨嘆自己不夠上市資格，其實在美國還有另一種上市形式離我們中小企業非常的近——OTCBB。美國OTCBB（Over the Counter Bulletin Board）交易市場成立于1990年，正式名稱是場外電子柜臺交易市場。OTCBB是由納斯達克管理的股票交易系統，許多公司的股票先在該系統上市，獲得最初的發展資金，通過一段時間積累擴張，達到納斯達克（NASDAQ）或美國證券交易所（AMEX）的掛牌要求后再升級到這些市場，著名的微軟、思科等公司他們都是經OTCBB培育出來的，如今他們已經成長為國際巨擎。
不看過去的業績，只注重你未來潛力，過去的輝煌帶來的豐厚利益已經叫以前的股東享受了，而我現在的投資只看到公司今后的發展能給我帶來什么樣的回報，這是美國人的投資理念，這也是OTCBB與其他證券市場不同的要求。進入OTCBB的公司沒有太多的資格限制，基本沒有規模或盈利上的要求，沒有股票開盤價的限制，也無最低股價維持天數的要求，因此OTCBB相當於美國股市的入門級市場。公司不一定經營得非常成功，只要管理者有意愿并渴望未來將公司經營成功，則會使公司的股票更有價值。
OTCBB的一般操作程序是是先到OTCBB市場買殼，進行反向收購上市。通過收購一些業績較差、籌資能力弱化的OTCBB上市公司（殼公司）來取得上市的地位，然后通過“反向收購”的方式注入自己有關業務及資產，再增發股份就可實現間接上市融資之目的。OTCBB成本低，主板IPO要花費1500萬元人民幣，OTCBB只要50萬元左右美元；時間短，IPO一般最少需要一年以上，OTCBB則只要4到6個月，有的企業甚至只用了幾十天的時間；手續簡單，上市條件靈活寬松，避免復雜的財務、法律障礙；先上市規范企業，再反復融資，這樣極大地減小了企業上市的風險。
在中小企業融資困難的中國，在中小企業還不能完全國民同等待遇的中國，在中小企業很難上市的中國，OTCBB是非常好的融資上市通道。越來越多的中國中小企業在美國OTCBB市場融得了國內難以獲取的，寶貴的發展資金。比如“僑興電子”，在OTCBB獲得了2000萬美元私募資金，并最終成功升入NASDAQ，我國開始于2003年的第二波美國OTCBB買殼上市浪潮，造就了更多成功的經典案例，他們從美國OTCBB市場成功轉入美國乃至世界主流的證券交易所，其中著名的有沈陽制藥(AXJ)2004年轉升美國主板AMEX（美國證券交易所），中國汽車系統（CAAS）2004年8月轉升美國主板NASDAQ，天獅生化(TBGU) 2005年4月轉升美國主板AMEX。
成功利用美國OTCBB市場融資，進行產業鏈的整合，做大做強，再升入主流證券市場， OTCBB將為我國具有市場發展潛力，但缺乏發展資金的中小企業提供了上市融資的新通道。
作者：王瑜律師，電話：010－51662214，電子郵件：lawyerwy@263.net。
