[ 陳召利 ]——(2020-1-6) / 已閱46973次
最高人民法院公司法糾紛指導案例匯編（截至2019年12月31日止）
陳召利 ，江蘇云崖律師事務所合伙人
【出處】北大法律信息網首發
【摘要】為了便于查閱和了解最高人民法院對公司法糾紛案件疑難問題的傾向性意見，筆者匯編了截至2019年12月31日止最高人民法院發布的與公司法有關的糾紛的所有指導案例，供參考。雖然最高人民法院在2019年未發布有關公司法糾紛的指導案例，但是最高人民法院民二庭于2019年11月8日發布《全國法院民商事審判工作會議紀要》關于有限責任公司清算義務人的責任規定，間接否定了指導案例9號的參照適用，適用法律時應當予以關注。
【關鍵字】公司法；最高人民法院；指導案例；參照適用；會議紀要
【全文】
目 錄
1. 指導案例8號：林方清訴常熟市凱萊實業有限公司、戴小明公司解散糾紛案
2. 指導案例9號：上海存亮貿易有限公司訴蔣志東、王衛明等買賣合同糾紛案
3. 指導案例10號：李建軍訴上海佳動力環保科技有限公司公司決議撤銷糾紛案
4. 指導案例15號：徐工集團工程機械股份有限公司訴成都川交工貿有限責任公司等買賣合同糾紛案
5. 指導案例33號：瑞士嘉吉國際公司訴福建金石制油有限公司等確認合同無效糾紛案
6. 指導案例67號：湯長龍訴周士海股權轉讓糾紛案
7. 指導案例96號：宋文軍訴西安市大華餐飲有限公司股東資格確認糾紛案
1. 指導案例8號：林方清訴常熟市凱萊實業有限公司、戴小明公司解散糾紛案
（最高人民法院審判委員會討論通過 2012年4月9日發布）
關鍵詞 民事 公司解散 經營管理嚴重困難 公司僵局
裁判要點
公司法第一百八十三條將“公司經營管理發生嚴重困難”作為股東提起解散公司之訴的條件之一。判斷“公司經營管理是否發生嚴重困難”，應從公司組織機構的運行狀態進行綜合分析。公司雖處于盈利狀態，但其股東會機制長期失靈，內部管理有嚴重障礙，已陷入僵局狀態，可以認定為公司經營管理發生嚴重困難。對于符合公司法及相關司法解釋規定的其他條件的，人民法院可以依法判決公司解散。
相關法條
《中華人民共和國公司法》第一百八十三條
基本案情
原告林方清訴稱：常熟市凱萊實業有限公司（簡稱凱萊公司）經營管理發生嚴重困難，陷入公司僵局且無法通過其他方法解決，其權益遭受重大損害，請求解散凱萊公司。
被告凱萊公司及戴小明辯稱：凱萊公司及其下屬分公司運營狀態良好，不符合公司解散的條件，戴小明與林方清的矛盾有其他解決途徑，不應通過司法程序強制解散公司。
法院經審理查明：凱萊公司成立于2002年1月，林方清與戴小明系該公司股東，各占50%的股份，戴小明任公司法定代表人及執行董事，林方清任公司總經理兼公司監事。凱萊公司章程明確規定：股東會的決議須經代表二分之一以上表決權的股東通過，但對公司增加或減少注冊資本、合并、解散、變更公司形式、修改公司章程作出決議時，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。2006年起，林方清與戴小明兩人之間的矛盾逐漸顯現。同年5月9日，林方清提議并通知召開股東會，由于戴小明認為林方清沒有召集會議的權利，會議未能召開。同年6月6日、8月8日、9月16日、10月10日、10月17日，林方清委托律師向凱萊公司和戴小明發函稱，因股東權益受到嚴重侵害，林方清作為享有公司股東會二分之一表決權的股東，已按公司章程規定的程序表決并通過了解散凱萊公司的決議，要求戴小明提供凱萊公司的財務賬冊等資料，并對凱萊公司進行清算。同年6月17日、9月7日、10月13日，戴小明回函稱，林方清作出的股東會決議沒有合法依據，戴小明不同意解散公司，并要求林方清交出公司財務資料。同年11月15日、25日，林方清再次向凱萊公司和戴小明發函，要求凱萊公司和戴小明提供公司財務賬冊等供其查閱、分配公司收入、解散公司。
江蘇常熟服裝城管理委員會（簡稱服裝城管委會）證明凱萊公司目前經營尚正常，且愿意組織林方清和戴小明進行調解。
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