[ 陳召利 ]——(2014-12-15) / 已閱28717次
1.第一百四十二條 公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）減少公司注冊(cè)資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司合并；
（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；
（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。
公司因前款第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照前款規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷(xiāo)；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)。
公司依照第一款第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
2.廣東省高級(jí)人民法院課題組：《關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律問(wèn)題的調(diào)研》，載于http://www.gdcourts.gov.cn/gdcourt/front/front!content.action?lmdm=LM52&gjid=21286， 2014年7月27日訪問(wèn)。
3.上海市浦東新區(qū)人民法院張戀華：《以公司章程中關(guān)于公司回購(gòu)股東股權(quán)的約定合法有效——上海昆泰投資有限公司訴曲振華有限責(zé)任公司股權(quán)回購(gòu)案》，載于http://www.pdfy.gov.cn/pditw/gweb/gww_xxnr_view.jsp?pa=aaWQ9MzExMzYmeGg9MQPdcssPdcssz，2014年7月26日訪問(wèn)。
4.參見(jiàn)江蘇省徐州市中級(jí)人民法院(2007)徐民二初字第0090號(hào)民事判決書(shū)。
5.參見(jiàn)江蘇省高級(jí)人民法院(2008)蘇民二終字第0048號(hào)民事判決書(shū)。
6.參見(jiàn)最高人民法院(2009)民申字第453號(hào)民事裁定書(shū)。
7.中華人民共和國(guó)第十二屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第六次會(huì)議于2013年12月28日通過(guò)對(duì)《中華人民共和國(guó)公司法》所作的修改，其中第七十五條的條文序號(hào)相應(yīng)調(diào)整為第七十四條，以下無(wú)特殊說(shuō)明，除本案例的裁判理由外，所引用的條文均為修改后的《公司法》。
8.第五條 人民法院審理解散公司訴訟案件，應(yīng)當(dāng)注重調(diào)解。當(dāng)事人協(xié)商同意由公司或者股東收購(gòu)股份，或者以減資等方式使公司存續(xù)，且不違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的，人民法院應(yīng)予支持。當(dāng)事人不能協(xié)商一致使公司存續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)及時(shí)判決。
經(jīng)人民法院調(diào)解公司收購(gòu)原告股份的，公司應(yīng)當(dāng)自調(diào)解書(shū)生效之日起六個(gè)月內(nèi)將股份轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)。股份轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)之前，原告不得以公司收購(gòu)其股份為由對(duì)抗公司債權(quán)人。
9.第十二條 有限責(zé)任公司依據(jù)《公司法》第七十四條的規(guī)定收購(gòu)其股東的股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)依法申請(qǐng)減少注冊(cè)資本的變更登記。
10.Barry M. Wertheimer,The Shareholders' Appraisal Remedy and How Courts Determine Fair Value. Duke Law Journal[J]，轉(zhuǎn)引自黃愛(ài)學(xué)：《異議股東收買(mǎi)請(qǐng)求權(quán)的法律性質(zhì)》，載于http://www.chinalawinfo.com/LawOnline/ArticleFullText.aspx?ArticleId=79895，2014年7月29日訪問(wèn)。
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