[ 闞鳳軍 ]——(2010-7-19) / 已閱17508次
（一）參與決定普通合伙人入伙、退伙；
（二）對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；
（三）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；
（四）獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告；
（五）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料；
（六）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；
（七）執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；
（八）依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。
6.6. 有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 （也就是說有限合伙協(xié)議可以另外約定合伙利潤的分配方法，包括分紅比例、分紅數(shù)額等，這在某種程度上與西方通行的風(fēng)險投資協(xié)議接軌。本規(guī)定對于風(fēng)險投資企業(yè)在設(shè)計合同條款非常重要。）
6.7. 有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 （有限合伙企業(yè)的有限合伙人可以不受同業(yè)競爭條款的限制，這符合國際慣例，很多大投資機(jī)構(gòu)就同類或相似業(yè)務(wù)可能同時進(jìn)行數(shù)筆投資，如加限制，必然影響企業(yè)的融資及引資。 ）
6.8. 有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（有限合伙企業(yè)的最大特點是有限合伙人承擔(dān)有限責(zé)任，如果企業(yè)或個人基于風(fēng)險控制的角度，可以考慮成為有限合伙人）
6.9. 第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。 （有限合伙人在對外交易過程中，需要對自己的身份保持敏感度，避免第三人認(rèn)為是普通合伙人并發(fā)生交易。否則，需要承擔(dān)普通合伙人的責(zé)任。）
6.10. 新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。 （入伙需要簽訂入伙協(xié)議，盡管是有限責(zé)任，入伙人仍需要關(guān)注合伙企業(yè)的整體狀況，進(jìn)行必要盡職調(diào)查，合理確定合伙企業(yè)的價值。同時，通過協(xié)議條款的設(shè)計，減少入伙承擔(dān)額外的費(fèi)用及債務(wù)等。）
7. 合伙企業(yè)解散、清算
7.1. 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：
（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；
（二）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；
（三）全體合伙人決定解散；
（四）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；
（五）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；
（六）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。
7.2. 清算人在清算期間執(zhí)行下列事務(wù)：
（一）清理合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；
（二）處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)事務(wù)；
（三）清繳所欠稅款；
（四）清理債權(quán)、債務(wù)；
（五）處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
（六）代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。
闞鳳軍 020-28337942/13924073030 廣州安華理達(dá)律師事務(wù)所
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