中國證券監督管理委員會

第五十六條 上市公司董事和高級管理人員未履行誠實守信、勤勉盡責義務，或者上市公司的股東、實際控制人及其有關負責人員未按照本辦法的規定履行相關義務，導致重組方案損害上市公司利益的，由中國證監會責令改正，并可以采取監管談話、出具警示函等監管措施；情節嚴重的，處以警告、罰款，并可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

第五十七條 為重大資產重組出具獨立財務顧問報告、審計報告、法律意見書、資產評估報告、估值報告及其他專業文件的證券服務機構及其從業人員未履行誠實守信、勤勉盡責義務，違反中國證監會的有關規定、行業規范、業務規則，或者未依法履行報告和公告義務、持續督導義務的，由中國證監會責令改正，并可以采取監管談話、出具警示函、責令公開說明、責令定期報告等監管措施；情節嚴重的，依法追究法律責任，并可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。

前款規定的證券服務機構及其從業人員所制作、出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，由中國證監會責令改正，依照《證券法》第二百一十三條予以處罰；情節嚴重的，可以采取證券市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

第五十八條 重大資產重組完成資產交付或者過戶后，凡因不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司所購買資產實現的利潤未達到資產評估報告或者估值報告預測金額的百分之八十，或者實際運營情況與重大資產重組報告書中管理層討論與分析部分存在較大差距，以及上市公司實現的利潤未達到盈利預測報告預測金額的百分之八十的，上市公司的董事長、總經理以及對此承擔相應責任的會計師事務所、獨立財務顧問、資產評估機構、估值機構及其從業人員應當在上市公司披露年度報告的同時，在同一媒體上作出解釋，并向投資者公開道歉；實現利潤未達到預測金額百分之五十的，中國證監會可以對上市公司、相關機構及其責任人員采取監管談話、出具警示函、責令定期報告等監管措施。

交易對方超期未履行或者違反業績補償協議、承諾的，由中國證監會責令改正，并可以采取監管談話、出具警示函、責令公開說明等監管措施，將相關情況記入誠信檔案；情節嚴重的，可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。

第五十九條 任何知悉重大資產重組信息的人員在相關信息依法公開前，泄露該信息、買賣或者建議他人買賣相關上市公司證券、利用重大資產重組散布虛假信息、操縱證券市場或者進行欺詐活動的，中國證監會依照《證券法》第一百九十一條、第一百九十二條、第一百九十三條予以處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

第七章 附則

第六十條 中國證監會對證券交易所相關板塊上市公司重大資產重組另有規定的，從其規定，關于注冊時限的規定適用本辦法。

第六十一條 實施重大資產重組的上市公司為創新試點紅籌企業，或者上市公司擬購買資產涉及創新試點紅籌企業的，在計算本辦法規定的重大資產重組認定標準等監管指標時，應當采用根據中國企業會計準則編制或者調整的財務數據。

上市公司中的創新試點紅籌企業實施重大資產重組，可以按照境外注冊地法律法規和公司章程履行內部決策程序，并及時披露重大資產重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產評估報告或者估值報告。

第六十二條 本辦法自公布之日起施行。

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