中國證券監督管理委員會

中國證券監督管理委員會公告

〔2025〕1號


現公布《證券期貨法律適用意見第19號——＜上市公司收購管理辦法＞第十三條、第十四條的適用意見》，自公布之日起施行。


中國證監會

2025年1月10日


證券期貨法律適用意見第19號——《上市公司收購管理辦法》第十三條、第十四條的適用意見


為了正確理解與適用《上市公司收購管理辦法》（證監會令第 166 號，以下簡稱《收購辦法》）第十三條、第十四條，我會制定《證券期貨法律適用意見第19 號——<上市公司收購管理辦法>第十三條、第十四條的適用意見》，現予公布，請遵照執行。

一、《收購辦法》第十三條第一款“達到一個上市公司已發行股份的 5%時”是指觸及一個上市公司已發行股份的5%時，如從 4%升至 5%、從 6%降至5%。

《收購辦法》第十四條第一款“達到或者超過一個上市公司已發行股份的 5%時”是指觸及或者跨越一個上市公司已發行股份的 5%時。

二、《收購辦法》第十三條第二款“占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5%”是指占該上市公司已發行股份的比例觸及 5%的整數倍（不含5%），如10%、15%等。

《收購辦法》第十四條第二款“占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少達到或者超過5%”是指占該上市公司已發行股份的比例觸及或者跨越5%的整數倍（不含5%），如 10%、15%等。

三、《收購辦法》第十三條第三款“占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少1%”是指占該上市公司已發行股份的比例觸及 1%的整數倍時，如6%、7%、8%等。

四、因上市公司增發股份、減少股本、以及可轉債持有人轉股等上市公司股本變化導致投資者及其一致行動人擁有權益的股份比例觸及或者跨越5%及5%的整數倍，或者導致持股 5%以上的投資者及其一致行動人擁有權益的股份比例觸及 1%的整數倍的，投資者及其一致行動人無需履行報告、公告和限售義務。上市公司應當自完成股本變更登記之日起規定時間內，就因此導致的投資者及其一致行動人擁有權益的股份發生前述變動情況作出公告；因公司減少股本可能導致投資者及其一致行動人成為公司第一大股東或者實際控制人的，該投資者及其一致行動人應當按照《收購辦法》第十九條履行報告、公告義務。

五、《收購辦法》第十三條、第十四條中的時間指交易日。其中，第十三條第一款和第十四條第一款的“事實發生之日起 3 日內”中 3 日的起算日為事實發生當日；第十三條第一款的“在上述期限內”是指該事實發生之日起至公告日，含事實發生之日和公告日當日；第十三條第二款的“事實發生之日起至公告后 3 日內”含事實發生當日，3日的起算日為公告日的次一交易日。

六、本規定自發布之日起實施。本規定發布之前實施的股票交易行為適用 2020 年 7 月31 日發布的《監管規則適用指引——上市類第 1 號》，但依據本規定認定違法程度較輕或者不認為是違法的，適用本規定。