中國證券監(jiān)督管理委員會

中國證券監(jiān)督管理委員會公告　　

〔2019〕19號

　　　　　　　　

　　　　　　　　　 現(xiàn)公布《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》，自公布之日起施行。

　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中國證監(jiān)會　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2019年8月23日



科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定


第一條為了規(guī)范科創(chuàng)板上市公司（以下簡稱科創(chuàng)公司）重大資產(chǎn)重組行為，根據(jù)《證券法》《公司法》《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)若干意見的通知》《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制的實(shí)施意見》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》以及相關(guān)法律法規(guī)，制定本規(guī)定。

第二條科創(chuàng)公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)遵守《重組辦法》、本規(guī)定等上市公司并購重組的有關(guān)規(guī)定。《重組辦法》等有關(guān)規(guī)定與本規(guī)定不一致的，適用本規(guī)定。

第三條上海證券交易所對科創(chuàng)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)進(jìn)行審核，并對信息披露、中介機(jī)構(gòu)督導(dǎo)等進(jìn)行自律管理。
上海證券交易所經(jīng)審核同意科創(chuàng)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，報中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）履行注冊程序。
中國證監(jiān)會收到上海證券交易所報送的審核意見等相關(guān)文件后，在5 個交易日內(nèi)對科創(chuàng)公司注冊申請作出同意或者不予注冊的決定。科創(chuàng)公司根據(jù)要求補(bǔ)充、修改申請文件，以及中國證監(jiān)會要求獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等對有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核查的時間不計(jì)算在本款規(guī)定的時限內(nèi)。

第四條科創(chuàng)公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，按照《重組辦法》第十二條予以認(rèn)定，但其中營業(yè)收入指標(biāo)執(zhí)行下列標(biāo)準(zhǔn)：購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計(jì)年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占科創(chuàng)公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報告營業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上，且超過5000 萬元人民幣。

第五條科創(chuàng)公司擬實(shí)施重大資產(chǎn)重組，構(gòu)成《重組辦法》第十三條規(guī)定的交易情形的，擬置入資產(chǎn)的具體條件由上海證券交易所制定。

第六條科創(chuàng)公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的80%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20 個交易日、60 個交易日或者120 個交易日的公司股票交易均價之一。

第七條實(shí)施重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)的科創(chuàng)公司為創(chuàng)新試點(diǎn)紅籌企業(yè)，或者科創(chuàng)公司擬購買資產(chǎn)涉及創(chuàng)新試點(diǎn)紅籌企業(yè)的，在計(jì)算重大資產(chǎn)重組認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)等監(jiān)管指標(biāo)時，應(yīng)當(dāng)采用根據(jù)中國企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則編制或調(diào)整的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
科創(chuàng)公司中的創(chuàng)新試點(diǎn)紅籌企業(yè)實(shí)施重大資產(chǎn)重組，可以按照境外注冊地法律法規(guī)和公司章程履行內(nèi)部決策程序，并及時披露重組報告書、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計(jì)報告、資產(chǎn)評估報告或者估值報告。

第八條上海證券交易所應(yīng)當(dāng)制定符合科創(chuàng)公司特點(diǎn)的并購重組具體實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)則，報中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。

第九條科創(chuàng)公司發(fā)行優(yōu)先股、非公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債、定向權(quán)證、存托憑證購買資產(chǎn)或與其他公司合并的，參照適用《重組辦法》、本規(guī)定等有關(guān)規(guī)定。

第十條本規(guī)定自公布之日起施行。