上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)

關(guān)于印發(fā)《董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)治理指引》的通知

滬國資委董監(jiān)事[2010]431號(hào)


各董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)：

　　為規(guī)范本市董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)建立健全適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)制度要求的法人治理結(jié)構(gòu)，形成各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡、促進(jìn)發(fā)展的治理機(jī)制，經(jīng)市國資委主任辦公會(huì)議討論決定，印發(fā)《董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)治理指引》（以下簡稱《指引》），請遵照執(zhí)行。

　　《指引》自本通知印發(fā)之日起施行，各董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)可參照《指引》對公司章程和相關(guān)制度進(jìn)行修訂。

　　附：《董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)治理指引》

　　上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)

二〇一〇年十月二十五日

董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)治理指引

　　第一章 總 則

　　第一條 本指引主要依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》(以下簡稱《國資法》)等法律法規(guī)，國務(wù)院國資委《董事會(huì)試點(diǎn)中央企業(yè)董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作暫行辦法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》和上海市委、市政府《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)上海國資國企改革發(fā)展的若干意見》等文件精神制定。

　　第二條 本指引是為了規(guī)范本市董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)建立健全適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)制度要求的法人治理結(jié)構(gòu)，形成各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡、促進(jìn)發(fā)展的治理機(jī)制。

　　第三條 董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)的基本要求：

　�。ㄒ唬┓ㄈ酥卫斫Y(jié)構(gòu)完善；

　�。ǘ�）外部董事人��(shù)超過董事會(huì)全體成員半數(shù)；

　�。ㄈ�）董事��(huì)及其專門委員會(huì)制度健全，運(yùn)作規(guī)范有效；

　�。ㄋ模┒�事��(huì)提名委員會(huì)、薪酬考核委員會(huì)、審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)成員中外部董事占多數(shù)，薪酬考核委員會(huì)、審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)的主任委員由外部董事?lián)�任�?br>
　　第四條 本指引適用于董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)中的國有獨(dú)資公司（以下簡稱公司），國有資本控股公司可參照執(zhí)行。

　　第五條 公司治理應(yīng)遵循的基本原則：

　�。ㄒ唬┮婪�履行職��(zé)原則；

　�。ǘ�）��(quán)利、義務(wù)、責(zé)任相統(tǒng)一原則；

　�。ㄈ�）科學(xué)、規(guī)范、有效原則。

　　第二章 市國資委

　　第六條 市國資委根據(jù)市政府的授權(quán)，代表市政府對公司享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等出資人權(quán)利。

　　第七條 市國資委履行下列出資人職責(zé)：

　　（一）制定和修改公司章程；審核批準(zhǔn)董事會(huì)制訂的章程、章程修改方案；

　　（二）審核批準(zhǔn)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的年度和任期工作報(bào)告,并對年度和任期業(yè)績進(jìn)行考核評(píng)價(jià)；

　�。ㄈ�）按照管理��(quán)限，委派和更換公司非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，并對董事、監(jiān)事履職情況進(jìn)行考核評(píng)價(jià)；

　�。ㄋ模�決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄎ澹┡鷾�(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)決算、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案、增加或者減少注冊資本方案、發(fā)行公司債券方案以及公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式的方案；其中，重要的公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，審核后報(bào)市政府批準(zhǔn)；

　　（六）按照本市國資布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整的總體要求，批準(zhǔn)公司的主業(yè)及調(diào)整方案；

　�。ㄆ撸┡鷾�(zhǔn)公司重大會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)變更方案；

　�。ò耍┌凑沼嘘P(guān)規(guī)定，對公司年度財(cái)務(wù)決算、重大事項(xiàng)等進(jìn)行審計(jì)，并按照管理權(quán)限對公司負(fù)責(zé)人進(jìn)行經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)；

　�。ň牛┓���、行政法規(guī)規(guī)定的其他職責(zé)。

　　第八條 市國資委按照有關(guān)規(guī)定，批準(zhǔn)有關(guān)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和無償劃轉(zhuǎn)、上市公司股份轉(zhuǎn)讓及重大資產(chǎn)處置等事項(xiàng)。

　　第九條 市國資委按照有關(guān)國有資產(chǎn)管理的規(guī)定，辦理需由市國資委批準(zhǔn)或者出具審核意見的事項(xiàng)。

　　第十條 市國資委對公司治理情況實(shí)施監(jiān)督檢查評(píng)價(jià)。包括：公司治理的組織建設(shè)、制度建設(shè)及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)規(guī)范有效運(yùn)作情況，以及董事、監(jiān)事履職情況和公司薪酬分配制度情況等。

　　第十一條 市國資委應(yīng)依據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行職責(zé)，不干預(yù)公司依法自主經(jīng)營。

　　第三章 董事會(huì)

　　第十二條 公司章程應(yīng)當(dāng)明確董事會(huì)、董事會(huì)專門委員會(huì)及董事會(huì)工作機(jī)構(gòu)的設(shè)置、任期和職責(zé)等。

　　第十三條 董事會(huì)對市國資委負(fù)責(zé)，執(zhí)行市國資委的決定，接受市國資委的指導(dǎo)和監(jiān)督，并履行以下職責(zé)：

　�。ㄒ唬┫蚴袊�資委報(bào)告年度工作；

　�。ǘ�）決定公司的發(fā)展戰(zhàn)略和中長期發(fā)展規(guī)劃，報(bào)市國資委備案，并對其實(shí)施進(jìn)行管控。審議批準(zhǔn)主業(yè)投資計(jì)劃與投資方案，并報(bào)市國資委備案；非主業(yè)投資項(xiàng)目，報(bào)市國資委核準(zhǔn)；

　　（三）批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算并報(bào)送市國資委；

　�。ㄋ模┲朴喒�司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（五）制訂公司增加或減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。�六）制訂公司合��、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，制定公司的基本管理制度；

　�。ò耍┌凑沼嘘P(guān)規(guī)定，聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名決定聘任或者解聘公司經(jīng)理班子副職成員；

　�。ň牛└鶕�(jù)行業(yè)和企業(yè)特點(diǎn)，制定經(jīng)理人員業(yè)績考核和薪酬分配辦法，決定公司經(jīng)理人員薪酬分配（中長期激勵(lì)除外）。業(yè)績考核和薪酬分配辦法、年度（任期）考核分配結(jié)果，報(bào)市國資委備案。

　�。ㄊ�）根��(jù)國資委有關(guān)規(guī)定，決定一定額度的資產(chǎn)處置、融資方案（發(fā)行債券除外）、對外捐贈(zèng)或者贊助等；

　�。ㄊ�一）對公司為他人提供或者不提供��(dān)保作出決議；

　�。ㄊ�二）決定公司內(nèi)部重大改革重組事項(xiàng)。包括：批準(zhǔn)公司層級(jí)收縮方案，批準(zhǔn)公司內(nèi)部業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整（包括非主業(yè)資產(chǎn)剝離、重組）方案，批準(zhǔn)公司勞動(dòng)、人事、分配制度改革方案，對公司職工分流安置方案、輔業(yè)改制方案和分離公司辦社會(huì)機(jī)構(gòu)方案作出決議。其中，涉及公司職工切身利益的有關(guān)方案，須按照國家有關(guān)規(guī)定經(jīng)職工代表大會(huì)或者其他民主形式審議通過后，董事會(huì)方可批準(zhǔn)或者作出決議；

　�。ㄊ�三）按照國資委有關(guān)工資總額預(yù)算的規(guī)定，決定公司的工資總額預(yù)算方案，報(bào)市國資委備案；

　�。ㄊ�四）決定和完善公司風(fēng)險(xiǎn)管理體系，對公司風(fēng)險(xiǎn)管理的實(shí)施進(jìn)行總體監(jiān)控。制訂公司重大會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)變更方案，審議批準(zhǔn)公司內(nèi)部審計(jì)報(bào)告，決定公司內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人；

　�。ㄊ�五）審議批準(zhǔn)公司經(jīng)理工作報(bào)告，檢查公司經(jīng)理和其他高管對董事會(huì)決議的執(zhí)行情況，建立董事會(huì)對公司經(jīng)理和其他高管的問責(zé)制；

　　（十六）依法積極支持和配合監(jiān)事會(huì)工作，接受監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督檢查；

　　（十七）決定公司行使所投資企業(yè)股東權(quán)利所涉及的事項(xiàng)；

　�。ㄊ�八）法��、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

　　第十四條 董事會(huì)根據(jù)公司具體情況，可以對主業(yè)范圍內(nèi)一定金額投融資項(xiàng)目的決定權(quán)，一定金額公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、對外捐贈(zèng)或者贊助的批準(zhǔn)權(quán)進(jìn)行授權(quán)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)制定授權(quán)的管理制度，明確授權(quán)的范圍和數(shù)量界限，規(guī)定被授權(quán)人的職權(quán)、義務(wù)、責(zé)任和行使職權(quán)的具體程序。被授權(quán)人須定期向董事會(huì)報(bào)告行使授權(quán)結(jié)果。

　　第十五條 公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定，對重大決策、重要人事任免、重大項(xiàng)目安排和大額度資金運(yùn)作等需要董事會(huì)討論審議的“三重一大”事項(xiàng)，不應(yīng)采取通訊方式進(jìn)行表決。

　　第十六條 董事會(huì)會(huì)議包括定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。召開董事會(huì)會(huì)議的次數(shù)，應(yīng)當(dāng)確保滿足董事會(huì)履行各項(xiàng)職責(zé)的需要。董事會(huì)每年度至少召開四次定期會(huì)議。

　　第十七條 董事會(huì)定期和臨時(shí)會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)包括會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和議題等有關(guān)情況。提供給董事的文件、信息和其他資料，應(yīng)有利于董事完整、及時(shí)、準(zhǔn)確掌握會(huì)議議題的有關(guān)情況。

　　第十八條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　董事會(huì)審議特別重大事項(xiàng)（如《公司法》規(guī)定為股東會(huì)職責(zé)，而本指引明確為董事會(huì)職責(zé)的事項(xiàng)等），須經(jīng)全體董事三分之二以上同意方可作出決議。公司章程應(yīng)當(dāng)明確特別重大事項(xiàng)的具體項(xiàng)目。

　　第十九條 議案的表決，實(shí)行一人一票，一事一決。臨時(shí)會(huì)議視情況可采取通訊方式進(jìn)行表決。

　　第二十條 董事對提交董事會(huì)審議的議案可以表示同意、反對、棄權(quán)。表示反對、棄權(quán)的董事，應(yīng)說明具體理由并記載于會(huì)議記錄。

　　第二十一條 董事會(huì)應(yīng)對會(huì)議所議事項(xiàng)的決定形成會(huì)議記錄。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)包括會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)、主持人姓名、出席董事姓名（委托人與被委托人姓名）、會(huì)議議程、議題、董事發(fā)言要點(diǎn)、決議的表決方式和結(jié)果（同意、反對或者棄權(quán)的票數(shù)及投票人姓名）等內(nèi)容。出席會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第二十二條 當(dāng)三分之一以上董事或者兩名以上外部董事認(rèn)為資料不充分或者論證不明確時(shí)，會(huì)前可以書面形式聯(lián)名提出緩開董事會(huì)會(huì)議或者緩議董事會(huì)會(huì)議所議議題，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采納。

　　第二十三條 董事會(huì)專門委員會(huì)對董事會(huì)負(fù)責(zé)，在公司章程規(guī)定和董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)履行職責(zé)。

　　第二十四條 擬提交董事會(huì)審議的議案，公司章程或董事會(huì)議事規(guī)則等規(guī)定專門委員會(huì)應(yīng)審議的，專門委員會(huì)應(yīng)召開會(huì)議進(jìn)行討論并形成意見后報(bào)董事會(huì)決定。

　　第四章 監(jiān)事會(huì)

　　第二十五條 公司章程應(yīng)當(dāng)明確監(jiān)事會(huì)及其工作機(jī)構(gòu)的設(shè)置、任期和職責(zé)等。

　　第二十六條 監(jiān)事會(huì)對市國資委負(fù)責(zé)，重點(diǎn)監(jiān)督財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)的真實(shí)性，經(jīng)營過程的合法合規(guī)性，董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員履職的責(zé)任心。監(jiān)事會(huì)依法履行以下職責(zé)：

　�。ㄒ唬┌从嘘P(guān)規(guī)定，向市國資委報(bào)告工作；

　　（二）監(jiān)督公司制度建立及執(zhí)行情況，主要包括公司內(nèi)部監(jiān)督管理和風(fēng)險(xiǎn)控制制度的建立及落實(shí)執(zhí)行情況；

　�。ㄈ�）檢查公司財(cái)務(wù)，查閱公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料及與經(jīng)營管理活動(dòng)有關(guān)的其他資料，評(píng)價(jià)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的真實(shí)性、合法性；

　　（四）監(jiān)督董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員執(zhí)行職務(wù)行為情況，主要對其忠誠履職和勤勉盡責(zé)情況進(jìn)行監(jiān)督，對其職務(wù)消費(fèi)、薪酬分配等情況進(jìn)行檢查；當(dāng)董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要求其糾正；對違法違規(guī)董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員提出罷免建議；

　�。ㄎ澹└鶕�(jù)對公司進(jìn)行監(jiān)督檢查的情況，可建議市國資委依法進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)，并監(jiān)督公司對審計(jì)結(jié)果整改落實(shí)情況；

　�。�六）了��、掌握和跟蹤公司重要經(jīng)營活動(dòng)，對董事會(huì)重大事項(xiàng)決策及決策執(zhí)行的情況進(jìn)行評(píng)價(jià)；

　　（七）完成市國資委交辦的監(jiān)督檢查任務(wù)；

　�。ò耍┓�律法��(guī)和公司章程規(guī)定的其它職責(zé)。

　　第二十七條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)制定議事規(guī)則等工作制度，對會(huì)議、決議、報(bào)告、監(jiān)督檢查規(guī)程等作出規(guī)定；監(jiān)事會(huì)制度文本報(bào)送市國資委備案，并抄送董事會(huì)。

　　第二十八條 監(jiān)事會(huì)對監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的且需要公司自行糾正和解決的有關(guān)問題，可以通過溝通、提示、召開專門會(huì)議等方式，要求公司糾正或整改，并督促其整改，把整改情況報(bào)市國資委。

　　第二十九條 監(jiān)事會(huì)可采取聯(lián)席會(huì)議等形式，協(xié)調(diào)紀(jì)檢、監(jiān)察、審計(jì)、財(cái)務(wù)等有關(guān)部門，形成資源共享、信息溝通、聯(lián)動(dòng)合作、提高效率的監(jiān)督合力機(jī)制。

　　第五章 經(jīng)理

　　第三十條 經(jīng)理對公司董事會(huì)負(fù)責(zé)，接受董事會(huì)的監(jiān)督管理，接受監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督。

　　第三十一條 經(jīng)理應(yīng)當(dāng)依法行使以下職責(zé)：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

　　（二）擬訂公司的年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司內(nèi)控制度和風(fēng)險(xiǎn)管理體系的實(shí)施方案；

　�。ㄎ澹�擬訂公司內(nèi)部的改革、重組方案；

　　（六）擬訂公司的收入分配方案；

　�。ㄆ撸�擬訂公司的投融資計(jì)劃；

　　（八）擬訂公司資產(chǎn)處置方案；

　�。ň牛└鶕�(jù)董事會(huì)決定的公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案，批準(zhǔn)一定額度的經(jīng)營性項(xiàng)目費(fèi)用和長期投資階段性費(fèi)用的支出；

　　（十）提請聘任或者解聘公司經(jīng)理班子副職成員；

　�。ㄊ�一）建立��(jīng)理辦公會(huì)制度，召集和主持經(jīng)理辦公會(huì)議，協(xié)調(diào)、檢查和督促各部門、各分公司、各子公司的日常經(jīng)營工作；

　�。ㄊ�二）董事��(huì)授予的專項(xiàng)職權(quán)；

　　（十三）法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

　　第三十二條 根據(jù)公司章程，經(jīng)理將議案提交董事會(huì)前，應(yīng)當(dāng)召開經(jīng)理辦公會(huì)議進(jìn)行研究并形成意見，由經(jīng)理或委托副經(jīng)理向董事會(huì)會(huì)議報(bào)告。

　　經(jīng)理應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議上報(bào)告董事會(huì)決議執(zhí)行情況。

　　第三十三條 經(jīng)理應(yīng)忠實(shí)勤勉，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)出資人和公司利益，落實(shí)董事會(huì)決議和要求，完成其年度、任期經(jīng)營業(yè)績考核指標(biāo)。

　　第六章 溝通與協(xié)調(diào)

　　第三十四條 市國資委通過會(huì)議、調(diào)研、培訓(xùn)、個(gè)別溝通等多種形式，向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及董事、監(jiān)事提供有關(guān)信息，通報(bào)有關(guān)情況，了解工作情況，聽取意見和建議。

　　第三十五條 公司章程應(yīng)明確市國資委、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理間信息溝通的方式與內(nèi)容。

　　第三十六條 公司應(yīng)確保全體董事、監(jiān)事及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地獲得信息。

　　第三十七條 公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)及其專門委員會(huì)、監(jiān)事會(huì)正常運(yùn)作和履職所需，提供必要的工作支持和服務(wù)保障。

　　第三十八條 董事會(huì)向市國資委提交的書面報(bào)告，同時(shí)抄送監(jiān)事會(huì)。

　　第七章 附 則

　　第三十九條 公司董事會(huì)應(yīng)根據(jù)本指引，制訂或者修改公司章程，并報(bào)市國資委審核批準(zhǔn)，規(guī)范公司治理。

　　第四十條 本指引由市國資委負(fù)責(zé)解釋，自發(fā)布之日起施行。