中外合資經營企業合同（５）
2005-8-24
工業類合同參考格式（樣本五）
目 錄
１）總則
２）合營各方
３）成立合資經營公司
４）生產經營目的、范圍及規模
５）投資總額與注冊資本
６）合營各方的責任
７）技術提供
８）產品的銷售
９）董事會
１０）經營管理機構
１１）設備材料購買
１２）籌備和建設
１３）勞動管理
１４）稅務、財務、審計
１５）合營期限
１６）合營期滿財產處理
１７）保險
１８）合同的修改、變更與解除
１９）違約責任
２０）場地使用費
２１）不可抗力
２２）適用法律
２３）爭議的解決
２４）文字
第一章 總則
××××、××××與××××根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》
和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共
和國××省×市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立合同。
第二章 合營各方
第一條 本合同的各方為：
××××（以下簡稱甲方）在中國××省××市登記注冊，其法定地址在中國
×××，電話：××，法定代表：
姓名：×××職務：××國籍：中國
××××（以下簡稱乙方），在中國××省××市登記注冊，其法定地址在中
國×××，電話：××法定代表：
姓名：×××職務：×××國籍：中國
××××，在××××××登記注冊，（以以下簡稱丙方）英文：××××
其法定地址：×××××，英文：×××××
法定代表：
姓名：×××職務：××國籍：××
第三章 成立合資經營公司
第二條 甲、乙、丙三方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國
的其它有關法規，同意在×××合資經營“×××”。（以下簡稱合營公司）
第三條 合營公司的名稱為×××××，外文名稱為：××××。
合營公司的法定地址為：×××。
第四條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關
條例規定。
第五條 合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙、丙方以各自認繳的出
資額對合營公司的債務承擔責任，各自按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和
分擔風險及虧損。
第四章 生產經營目的范圍及規模
第六條 合營各方經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用
先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，并在質量、
價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的
經濟利益。
第七條 合營公司生產經營范圍是：
生產銷售×××和×××公文箱、尼龍箱及五金配件、制革、鞋。
第八條 合營公司的生產規模如下：
１．合營公司投產后的生產能力為：年產××只×××公文箱。
２．隨著生產經營的發展，由雙方商定，并報審批機構批準，生產規模可增加，
產品品種將發展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革制品及配件等。
第五章 投資總額與注冊資本
第九條 合營公司的投資總額共××美元。
第十條 合營各方的出資額共為××美元，以此為合營公司的注冊資本，其中：
甲方：××美元，占××％
乙方：××美元，占××％
丙方：××美元，占××％
第十一條 合營各方均以現金美元作為出資。
第十二條 合營公司注冊資本由甲、乙、丙方按其出資比例在領到營業執照后
三個月內一次繳付。
第十三條 合營各方中任何一方如向其它方轉讓其全部或部分出資額，須經其
它合營各方同意，報審批機構批準，并向原登記機關辦理變理登記手續，合營各方
在合營期內不能減少出資額，但可轉讓其全部或部分出資額：當一方轉讓其全部或
部分出資額時，其它合營各方有優先購買權。
第六章 合營各方的責任
第十四條 合營各方應各自負責完成以下事宜：
×方責任：辦理為設立合營公司向國有關主管部門申請批準，登記注冊，領取
營業執照等事宜；組織合營公司廠房和其它工程設施的設計和施工；按第十一條規
定提供現金，負責合營公司所需設備的訂購進口報送手續和在中國境內的運輸，協
助合營公司在中國境內購置或租借設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊
設施等；協助合營公司聯系落實水、電、交通等基礎設施；協助合營公司招聘當地
的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其它人員。
協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等，負責辦理
合營公司委托的其它事宜。
×方責任：按第十一條規定提供現金；辦理合營公司委托在中國境外選購機械
設備、原材料等事宜；并負責將所訂購的貨物運到中國港口；提供需要的設備安裝、
調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員的培訓，以使合營公司在規定的
期限內按設計能力穩定地生產合產品，負責辦理合營公司委托的其它事宜。
第七章 技術提供
第十五條 ×方為合營公司提供×××公文籍等產品的設計、制造技術、工藝
流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營目的要求的，
能達到本合同要求的產品質量和生產能力。×方應按照×方提供的技術要求，積
極配合，組織雇員認真學習。
×方按照合同協議規定，協助先進設備選型和購買，提供先進的技術。
第十六條 合營各方密切配合應在合營公司開工六個月培訓期后，使合資公司
所生產的產品合格率達到××％。
第十七條 產品質量標準，依照銷售合同規定執行。
第八章 產品的銷售
第十八條 合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，合格產品占年總產量
的××％。
第十九條 合營公司生產的合格產品由×方負責銷售國外市場，合營公司參與
銷售價格應參照國際市場價格由董事會制訂。
第二十條 合營公司的內銷產品可由中國物資部門、商業部門代銷，或由合營
公司直接銷售。
第二十一條 為了在中國境內外產品銷售及進行銷售后的產品維修服務，經中
國有關部門批準，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。其中，
在中國境內設立的分支機構，經批準后應向原登記機關辦理變更登記手續。
第二十二條 合營公司的產品使用的商標由董事會商定，然后按有關規定向工
商行政管理部門辦理商標注冊手續。
第九章 董事會
第二十三條 合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。
第二十四條 董事會由×名董事組成，其中甲方派×名，乙方委派×名，丙方
委派×名。董事長由甲方委派，副董事長由×方委派，董事長和副董事長任期×年，
經委派方繼續委派可以連任。
第二十五條 董事會是合營公司的最高權力機構，并決定合營公司的一切重大
事宜：
１．合營公司章程的修改；
２．合營公司的解散終止；
３．合營公司注冊資本的增加轉讓；
４．合營公司和其它經濟組織合并。
對重大問題應根據平等互利的原則協調，一致通過，方可作出決定，對其它不
屬于重大權力問題，可采用多數通過或簡單多數通過。
第二十六條 董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責時，
可臨時授權副董事長或其它董事為代表。
第二十七條 董事會每年至少召開一次會議，由董事長召集董事會并主持，經
任意兩名董事提議，董事長或召開董事會臨時會議，會議記錄應歸檔保存。會議一
般應在××市，必要時也可在中國的其它城市或國外的適當地點召開。董事會的重
大決議等記錄簽署后應以中、英文各一份送各方存檔。
第二十八條 經各方同意后，由董事會聘請公證會計師一人列席董事會會議。
公證會計師有權審閱合營企業的一切憑證、帳簿、報表、會計檔案并向董事會提出
報告和建議。董事會可根據工作需要，特邀××代表列席董事會。
第十章 經營管理機構
第二十九條 合營公司經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作，經營管
理機構設總經理一人，首任總經理由×方推薦，副總經理一人，由×方推薦，由董
事會任命。
第三十條 總經理的職責是執行董事會的各項決議，組織領導合營公司的日常
經營管理工作。副總經理協助總經理工作，總經理不在時，由副總經理行使總經理
職權。
第三十一條 經營管理機構設若干部門經理，分別負責企業各部門工作，辦理
總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理負責。
第三十二條 總經理和副總經理有營私
