Law-lib.com 2024-10-15 12:39:14 中國法院網(wǎng)
公司之間業(yè)務(wù)往來常常由公司員工處理相關(guān)事宜，那么員工的代理行為是否都有效？近日，湖北省建始縣人民法院審結(jié)了這樣一起承攬合同糾紛。
2021年10月，A電梯公司與B建設(shè)公司簽訂《電（扶）梯設(shè)備買賣及安裝合同》，約定的電梯安裝費用為160000元。此后A電梯公司銷售經(jīng)理譚某又與B建設(shè)公司的劉某就配套費用簽訂《協(xié)議書》，約定：經(jīng)雙方計算協(xié)商，該電梯安裝過程產(chǎn)生的配套費 70000元，由A電梯公司承擔(dān)。《協(xié)議書》未加蓋兩家公司的公章。
2022年1月，A電梯公司向B建設(shè)公司交付四臺電梯設(shè)備并安裝完成，并驗收合格。B建設(shè)公司支付了電梯設(shè)備款，但電梯安裝費僅支付4800元，尚欠155200元。
A電梯公司遂起訴B建設(shè)公司，要求支付尚欠的電梯安裝費并支付逾期利息。
B建設(shè)公司辯稱，按照《協(xié)議書》的約定，應(yīng)從160000元安裝費用中扣除A電梯公司需負(fù)擔(dān)的配套費用70000元。
【法院審理】
本案的爭議焦點為譚某代A電梯公司簽訂的《協(xié)議書》是否有效，即是否應(yīng)當(dāng)從下欠的安裝費中扣除70000元的配套費用。
雖然A電梯公司給B建設(shè)公司發(fā)送的《法定代表人授權(quán)書》，授權(quán)譚某為該項目采購活動的供應(yīng)商授權(quán)代表，由于協(xié)議書加蓋公章需要向公司領(lǐng)導(dǎo)匯報，但譚某就上述協(xié)議書內(nèi)容向公司領(lǐng)導(dǎo)匯報時，領(lǐng)導(dǎo)并未明確回復(fù)，既未認(rèn)可也未拒絕。只有在有法律規(guī)定、當(dāng)事人約定或者符合當(dāng)事人之間的交易習(xí)慣時，沉默才可以視為意思表示，這說明譚某并無對外簽約權(quán)，并且其簽訂的案涉協(xié)議也未獲得公司的追認(rèn)。
根據(jù)《法定代表人授權(quán)書》可以認(rèn)定譚某具有代理權(quán)外觀，但譚某以訂立協(xié)議書的形式，將配套費變更為A電梯公司負(fù)擔(dān)，且金額占安裝合同總價款的43.75%，應(yīng)屬于對合同的重大變更。按合同約定，雙方任何一方需變更合同的，經(jīng)雙方書面認(rèn)可才能變更，故在沒有證據(jù)證明A電梯公司賦予譚某簽約權(quán)的情況下，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定B建設(shè)公司知道或者應(yīng)當(dāng)知道譚某沒有訂立合同（協(xié)議）的權(quán)利。
因此，B建設(shè)公司在審查譚某是否具有代理權(quán)時有違誠信原則，未盡到謹(jǐn)慎注意義務(wù)，并非善意且有過失，譚某以A電梯公司名義與劉某訂立協(xié)議書的行為，不構(gòu)成表見代理，其代為簽訂的協(xié)議無效。法院判決B建設(shè)公司支付A電梯公司電梯設(shè)備安裝費155200元。
宣判后，B建設(shè)公司不服判決，上訴至湖北省恩施州中級人民法院，州中院駁回其上訴，維持原判。
為保護(hù)自身的合法權(quán)益，商事主體在簽訂合同時，應(yīng)盡到相應(yīng)的審查義務(wù)，盡量留存全面的證據(jù)。同時，公司應(yīng)加強對員工的管理，明確員工的職權(quán)范圍和代理權(quán)限，并建立健全的內(nèi)部管理制度，加強對員工職務(wù)代理行為的監(jiān)督和管理，確保員工在授權(quán)范圍內(nèi)合法、合規(guī)地行使代理權(quán)。
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