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  • 股東在認(rèn)繳期限屆滿后未出資而轉(zhuǎn)讓股權(quán) 法院:股權(quán)轉(zhuǎn)讓人和受讓人承擔(dān)連帶出資責(zé)任

    Law-lib.com  2024-2-2 15:03:41  人民法院報


      如果股東在出資期限屆滿后未履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán),出資責(zé)任應(yīng)如何承擔(dān)?近日,江蘇省南京市六合區(qū)人民法院審理一起追收未繳出資糾紛案,判決股權(quán)轉(zhuǎn)讓人和受讓人對200萬元資本承擔(dān)連帶出資責(zé)任。

      2014年10月3日,果麥公司登記設(shè)立,注冊資本500萬元,股東分別為周某、劉某、徐某,認(rèn)繳出資分別為100萬元、100萬元、300萬元,出資期限均于2018年10月1日屆滿。2020年9月14日,周某、劉某分別與徐某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,約定周某、劉某將各自持有的果麥公司100萬元股權(quán)以0元對價轉(zhuǎn)讓給徐某,果麥公司隨后進行了工商變更登記,變更后果麥公司為徐某持股100%的一人有限公司。

      葛某于2016年入職果麥公司,但果麥公司沒有為葛某繳納工傷保險。后葛某于2020年4月15日因交通事故被認(rèn)定為工傷,法院判決果麥公司向葛某支付停工留薪期間工資和一次性傷殘補助金共計166553.65元。2023年5月4日,法院受理葛某對果麥公司的破產(chǎn)清算申請,并指定相關(guān)律師事務(wù)所和稅務(wù)所擔(dān)任破產(chǎn)管理人。管理人經(jīng)審查發(fā)現(xiàn)果麥公司未實繳出資,遂起訴要求周某、劉某、徐某履行出資義務(wù)。

      法院審理后認(rèn)為,股東周某、劉某、徐某的出資義務(wù)在2018年10月1日屆滿,三股東應(yīng)在此之前履行出資義務(wù)。周某、劉某在出資期限屆滿后未出資而將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給徐某,不能免除二人的出資義務(wù),周某、劉某應(yīng)向果麥公司分別出資100萬元。同時,徐某與周某、劉某均系果麥公司的創(chuàng)始股東,徐某作為股權(quán)受讓人,明知周某、劉某未實繳出資而受讓股權(quán),應(yīng)對周某、劉某的出資義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。法院遂作出上述判決。宣判后,原、被告均未上訴。

      ■法官說法■

      在注冊資本認(rèn)繳制下,股東對公司負(fù)有出資義務(wù)。股東在認(rèn)繳期限屆滿前未出資,在認(rèn)繳期限屆滿后轉(zhuǎn)讓股權(quán)有明顯逃避出資的故意,不能免除出資義務(wù)。受讓人明知轉(zhuǎn)讓人未出資仍然受讓股權(quán),應(yīng)視為其同意一并履行出資義務(wù),故雙方應(yīng)承擔(dān)連帶出資責(zé)任。

      《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(三)》第十八條規(guī)定股東未履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,由轉(zhuǎn)讓人和受讓人承擔(dān)連帶責(zé)任,但現(xiàn)行公司法對此未作規(guī)定。新公司法第八十八條規(guī)定,股東在認(rèn)繳期限屆滿后未出資而轉(zhuǎn)讓股權(quán),出資責(zé)任由轉(zhuǎn)讓人和受讓人連帶承擔(dān),除非受讓人不知道且不應(yīng)當(dāng)知道轉(zhuǎn)讓人在未出資的情況下轉(zhuǎn)讓股權(quán)。同時,法官提醒,為彌補現(xiàn)行公司法出資認(rèn)繳制的弊端,更好地保護公司、職工及債權(quán)人的合法權(quán)益,新公司法規(guī)定全體股東的認(rèn)繳出資額應(yīng)按照公司章程的規(guī)定在公司成立之日起五年內(nèi)繳足,故公司需要對自身的經(jīng)營狀況和未來發(fā)展有較為準(zhǔn)確的預(yù)判,設(shè)置較為合理的注冊資本,不要盲目設(shè)定虛高的注冊資本,防止在認(rèn)繳期限屆滿后無力實繳出資。


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