Law-lib.com 2024-1-3 13:55:42 人民法院報(bào)
近日，上海市虹口區(qū)人民法院審結(jié)了一起股東資格確認(rèn)糾紛案，經(jīng)審理，法院依法判決駁回原告的全部訴請(qǐng)。
任某、李某與顧某（任某之母）原是匯佳公司的股東，三人的持股比例分別為25%、55%、20%，李某擔(dān)任公司的執(zhí)行董事與法定代表人。公司章程約定，股東會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東，由執(zhí)行董事召集和主持。
2018年10月9日，李某向任某、顧某發(fā)出書(shū)面通知，載明匯佳公司定于同年11月15日召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，將現(xiàn)場(chǎng)投票表決關(guān)于羅某受讓李某全部股權(quán)并取代李某成為執(zhí)行董事、法定代表人等事項(xiàng)；召開(kāi)地點(diǎn)為甲路某廣場(chǎng)1層的某連鎖咖啡店（A店）。收到通知后，顧某委托任某代其參會(huì)。
當(dāng)天上午9時(shí)，任某就抵達(dá)了咖啡店，然而一直等了一個(gè)半小時(shí)也未見(jiàn)人影，發(fā)消息詢問(wèn)李某股東會(huì)是否正常進(jìn)行也未獲得答復(fù)。直至當(dāng)天16時(shí)，依舊沒(méi)有任何動(dòng)靜，任某選擇離開(kāi)。
原來(lái)，任某前往的咖啡店并非通知載明的某連鎖咖啡店（A店），而是位于同一條馬路另一側(cè)、距離相隔300米的另一家同品牌連鎖咖啡店（B店）。這邊的任某在苦苦等待，而另一邊的臨時(shí)股東會(huì)如期召開(kāi)。李某參會(huì)表決，股東會(huì)決議通過(guò)了李某與羅某之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事宜。同時(shí)，李某與羅某簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
2019年1月，羅某起訴至虹口區(qū)法院，要求匯佳公司向其簽發(fā)股東出資證明書(shū)、將其列入股東名冊(cè)并辦理工商變更登記。李某作為第三人參加，在法院主持下各方達(dá)成調(diào)解協(xié)議，并形成民事調(diào)解書(shū)。同年4月底，經(jīng)法院強(qiáng)制執(zhí)行，羅某成為匯佳公司的股東之一。然而，任某對(duì)此卻并不樂(lè)意，他在2019年5月初向虹口區(qū)法院提起執(zhí)行異議之訴，后撤訴。2020年1月，任某又以該民事調(diào)解書(shū)侵害了自己作為股東的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)為由，向法院提起第三人撤銷(xiāo)之訴并主張以同等條件等比例受讓李某出讓的股權(quán)，后又再次撤訴。
等到了2020年5月時(shí)，任某再次起訴至虹口區(qū)法院，卻在審理期間不幸去世，由其繼承人依法作為原告參加了后續(xù)案件的審理。
羅某辯稱，李某在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前已按公司章程約定書(shū)面通知了任某、顧某，并在其中明確載明股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主要條件。任某收到通知就應(yīng)視為其知曉股權(quán)轉(zhuǎn)讓的同等條件，現(xiàn)其主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的時(shí)間早已超過(guò)法律規(guī)定的30日行使期限。
而匯佳公司和李某則表示，此前其已向全部股東發(fā)送了臨時(shí)股東會(huì)的召開(kāi)通知，任某系因自身原因在會(huì)議召開(kāi)當(dāng)天走錯(cuò)地點(diǎn)導(dǎo)致未能參會(huì)。至于詢問(wèn)短信，李某則認(rèn)為只是詢問(wèn)股東會(huì)是否召開(kāi)，因?yàn)槭虑耙褧?shū)面告知，故沒(méi)有再次回復(fù)的必要，并且任某在短信中也并未提出要行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。
虹口區(qū)法院審理后認(rèn)為，李某時(shí)任匯佳公司的股東、執(zhí)行董事，召集公司股東召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，在通知上明確了會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、會(huì)議議題等，且召開(kāi)時(shí)間距通知時(shí)間30日以上，符合公司章程約定。另外，公司的股東變更登記于2019年4月底完成并進(jìn)行公示，任某在2019年5月初曾就案涉糾紛提起執(zhí)行異議之訴，可見(jiàn)，至少此時(shí)任某就已知曉其所主張的股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)之權(quán)益受損事實(shí)。而第三人撤銷(xiāo)之訴應(yīng)當(dāng)在知道或應(yīng)當(dāng)知道其民事權(quán)益受侵害之日起六個(gè)月內(nèi)提出，任某于2020年1月才遞交起訴材料，已經(jīng)超過(guò)了法律規(guī)定的期間。
最終，虹口區(qū)法院依法判決駁回原告的全部訴請(qǐng)。任某的繼承人不服一審判決，提起上訴。二審法院駁回上訴，維持原判。
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