Law-lib.com 2023-7-12 11:24:42 人民法院報
房屋租賃合同的出租人、承租人均為法人，且先后注銷，承租人欠繳的費用由誰作為原告主張，又該向誰主張？近日，山東省濟南市歷城區(qū)人民法院審理了一起房屋租賃合同糾紛案，判決承租人的股東向繼受出租人權(quán)利的丙公司承擔(dān)付款責(zé)任。
2016年4月，甲公司（出租人）與乙公司（承租人）簽訂《租賃合同》，約定甲公司將某商鋪出租給乙公司，乙公司每年繳納一定數(shù)額的管理費，租賃期限至2019年5月。租期屆滿后，乙公司搬離房屋，但是拖欠甲公司部分管理費。
2020年5月甲公司注銷。經(jīng)查，2014年，丙公司和某資產(chǎn)公司共同出資設(shè)立甲公司，并約定由甲公司對案涉商鋪在內(nèi)的商業(yè)樓進行統(tǒng)一招商運營管理。期間甲公司股東多次變更及更名。2018年6月11日，丙公司成為甲公司的唯一股東。2019年，甲公司與丙公司、某資產(chǎn)公司就案涉商鋪管理權(quán)簽訂協(xié)議書，約定商業(yè)樓的運營管理權(quán)自2019年6月某日起，由甲公司、丙公司轉(zhuǎn)讓給某資產(chǎn)公司。分割日前權(quán)利義務(wù)責(zé)任由甲公司、丙公司承擔(dān)。
2021年3月，丙公司與丁公司簽訂《資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，丙公司通過資產(chǎn)打包的形式，將名下部分資產(chǎn)和債務(wù)組成的資產(chǎn)包無償劃轉(zhuǎn)至丁公司，其中包括乙公司拖欠甲公司的商鋪管理費。后丁公司以乙公司為被告向歷城區(qū)法院提起訴訟。在案件送達階段乙公司注銷，丁公司遂變更被告為乙公司的三名股東，要求三股東對欠付的管理費承擔(dān)責(zé)任。
法院審理后認為，甲公司注銷后，甲公司債權(quán)債務(wù)依法由其唯一股東丙公司繼受。丁公司提交的《資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》等證據(jù)，能夠證明丁公司依法繼受本案債權(quán)，其作為原告提起本案訴訟主體適格。乙公司在工商登記機關(guān)辦理了簡易注銷。三被告是乙公司的股東，共同向工商行政管理機關(guān)出具承諾書申請注銷乙公司。根據(jù)公司法規(guī)定，公司解散應(yīng)進行清算并通知債權(quán)人。三被告未提交乙公司清算及通知債權(quán)人的證據(jù)，應(yīng)認定其作為股東未履行清算義務(wù)，應(yīng)對本案債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。在審查原、被告雙方證據(jù)后，法院對欠付管理費數(shù)額進行了認定，最終判決乙公司的三名股東向丁公司支付管理費及資金占用期間的合理利息。目前該案已經(jīng)生效。
（王婭卓 劉敏）
■法官提醒
根據(jù)公司法及相關(guān)司法解釋的規(guī)定，公司解散應(yīng)成立清算組進行清算；有限責(zé)任公司的清算組由股東組成；清算組應(yīng)將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權(quán)人，并進行公告；清算組未按規(guī)定履行通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時申報債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人主張清算組成員對因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持；若公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記的，債權(quán)人主張有限責(zé)任公司的股東對公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。本案中，三被告并未提交證據(jù)證明清算過程中其作為公司股東已按規(guī)定履行通知和公告義務(wù)。丁公司起訴三被告，要求對乙公司注銷前的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任于法有據(jù)。
該案審理期間，雖訂立租賃合同的雙方公司均已不存在，根據(jù)雙方證據(jù)及法律規(guī)定，法院對雙方權(quán)利、義務(wù)的繼受主體依法進行認定，判決由已注銷公司的股東對其公司債務(wù)承擔(dān)付款責(zé)任，既切實保障了原告企業(yè)的合法權(quán)益，又具有一定的規(guī)范警醒作用，引導(dǎo)規(guī)范公司股東依法依規(guī)誠信經(jīng)營，有利打擊了企圖利用注銷公司方式逃避公司債務(wù)的情形，充分發(fā)揮了司法審判助力營造誠信經(jīng)營市場環(huán)境的作用。
日期：2023-7-12 11:24:42 | 關(guān)閉 |
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