Law-lib.com 2020-6-10 15:04:32 中國法院網(wǎng)
中國法院網(wǎng)訊（陳明 徐星星）海遠(yuǎn)公司與星佳公司聯(lián)合攝制一部影視劇，在海遠(yuǎn)公司支付了投資款400萬元后，星佳公司遲遲未按約返還本金及利息。海遠(yuǎn)公司遂將星佳公司訴至法院，要求其返還投資本金及相應(yīng)利息。日前，北京市海淀區(qū)人民法院審結(jié)了此案，判決支持了海遠(yuǎn)公司的訴訟請求。
2013年12月12日，星佳公司（甲方）與海遠(yuǎn)公司（乙方）簽訂《合同書》，主要內(nèi)容如下：雙方聯(lián)合攝制30集電視連續(xù)劇，攝制總成本為3600萬元，每集為120萬元。其中乙方的投資額為400萬元，乙方按雙方約定的時間分兩期將約定的投資款轉(zhuǎn)入甲方指定賬戶。甲方承諾自乙方投資之日起一年期滿時，返還乙方投資本金，并在返還本金的同時，支付乙方當(dāng)期投資額的22%，作為乙方投資的固定回報。如果乙方投資后一年到期時甲方不能按時支付乙方的實(shí)際投資和22%的固定回報，甲方應(yīng)以年投資回報率22%按實(shí)際投資天數(shù)確認(rèn)乙方的投資收益，并簽訂延期付款協(xié)議。
2014年2月26日、4月22日，海遠(yuǎn)公司向星佳公司分別轉(zhuǎn)賬200萬元，共計400萬元，附言：電視劇制作費(fèi)。之后，星佳公司與海遠(yuǎn)公司簽訂三份補(bǔ)充合同書，其中2016年6月23日的補(bǔ)充合同書約定了甲方返還投資本金及固定收益的具體金額及期限。期限屆滿后，星佳公司至今未返還投資款本金及支付收益。
法院經(jīng)審理后認(rèn)為，雖《合同書》及三份補(bǔ)充合同中的文字表述，都是投資款而非借款，但《合同書》關(guān)于雙方當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)內(nèi)容的約定，與投資性質(zhì)不符。《合同書》第六項(xiàng)第1、2條，補(bǔ)充合同書1第1條，補(bǔ)充合同書2第1條，補(bǔ)充合同書3第1、2條，均約定了固定收益回報方式，與聯(lián)合制作節(jié)目的盈利狀況無關(guān)。
由上述約定可知，雙方當(dāng)事人通過合同確認(rèn)海遠(yuǎn)公司將案涉400萬元給付星佳公司后，無論聯(lián)合制作電視節(jié)目的盈利狀況如何，星佳公司都必須依約向海遠(yuǎn)公司返還投資款本金，并支付固定收益回報，該固定收益及匯報即利息。
可見，海遠(yuǎn)公司對投資項(xiàng)目并非共享收益，共擔(dān)風(fēng)險。故海遠(yuǎn)公司與星佳公司簽訂的《合同書》及補(bǔ)充協(xié)議，名為聯(lián)合攝制，實(shí)為借貸，該借貸關(guān)系系雙方真實(shí)意思表示，且內(nèi)容不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)屬合法有效，各方均應(yīng)依約履行各自義務(wù)。海遠(yuǎn)公司作為出借方，已經(jīng)履行了交付借款的義務(wù)，星佳公司至今未還款的行為，已構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。最終，法院判決星佳公司返還400萬元并支付利息。
【法官釋法】：
聯(lián)合攝制影視劇是影視界常見的投資形式。無條件的固定收益分配條款，導(dǎo)致攝制協(xié)議與民間借貸存在法律關(guān)系上的相似與混淆。關(guān)于聯(lián)合攝制協(xié)議中固定收益分配條款的性質(zhì)認(rèn)定，應(yīng)從剖析聯(lián)合攝制協(xié)議與相關(guān)合同法律關(guān)系的本質(zhì)區(qū)別著手。
從法律后果來看，聯(lián)合攝制的投資與民間借貸承擔(dān)的風(fēng)險，存在區(qū)別。聯(lián)合攝制協(xié)議中的投資主體，需要承擔(dān)所投資企業(yè)或項(xiàng)目經(jīng)營管理過程中產(chǎn)生的風(fēng)險問題，一旦所投資企業(yè)或項(xiàng)目出現(xiàn)虧損問題，投資者均應(yīng)按照事先協(xié)議約定的風(fēng)險承擔(dān)比例，分擔(dān)損失，且投資入股所獲取的經(jīng)濟(jì)收益或社會效益是未來的、不確定的。
而民間借貸僅僅是出借人將自己所有的款項(xiàng)出借給借款人，并約定一定利息或免息，借貸關(guān)系中的借款人自身經(jīng)營管理過程中出現(xiàn)的經(jīng)營風(fēng)險與損失或收益，均與出借人無任何關(guān)系，出借人只要按照借款合同約定請求借款人在約定期限內(nèi)償還本金及利息即可，一般還可以通過擔(dān)保、債務(wù)轉(zhuǎn)移等來減少風(fēng)險。
故投資雙方在簽訂影視劇聯(lián)合攝制協(xié)議時，應(yīng)當(dāng)注意具體收益分配條款的擬定，切勿因?yàn)榉申P(guān)系的混淆，導(dǎo)致自身權(quán)利受到影響或損害。（文中人物均系化名）
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