Law-lib.com 2024-5-10 13:12:19 法治日報(bào)-法治網(wǎng)
為提高市場透明度，維護(hù)市場秩序、金融秩序，預(yù)防和遏制洗錢、恐怖主義融資活動(dòng)，根據(jù)反洗錢和企業(yè)登記管理有關(guān)法律、行政法規(guī)，中國人民銀行聯(lián)合國家市場監(jiān)督管理總局近日出臺(tái)《受益所有人信息管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》），對受益所有人信息備案和管理作出具體規(guī)定，自2024年11月1日起施行。
據(jù)了解，《管理辦法》遵循法治、簡化、便民原則，充分考慮我國國情，規(guī)定了哪些主體應(yīng)當(dāng)備案受益所有人信息，設(shè)置了“承諾免報(bào)”條款，明確了受益所有人識(shí)別標(biāo)準(zhǔn)，限定了備案信息查詢使用條件等，從而更好地規(guī)范公司等主體備案受益所有人相關(guān)信息。
進(jìn)一步優(yōu)化我國營商環(huán)境
在中國政法大學(xué)金融法研究中心研究員、北京信用學(xué)會(huì)金融委聯(lián)席主任卜祥瑞看來，《管理辦法》頒行的積極意義體現(xiàn)在如下方面：一是落實(shí)透明度原則，提升營商環(huán)境評(píng)價(jià)指標(biāo)；二是將防范反洗錢部分舉措落到實(shí)處；三是有利于完善稅收機(jī)制；四是兼顧受益所有人監(jiān)管與個(gè)人信息保護(hù)法律規(guī)范。
“從國內(nèi)來看，建立受益所有人信息備案制度是我國優(yōu)化營商環(huán)境的重大舉措。”中國人民銀行有關(guān)負(fù)責(zé)人就《管理辦法》相關(guān)情況答記者問時(shí)表示，我國已在企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)中向社會(huì)公開企業(yè)主要的股權(quán)結(jié)構(gòu)信息，推進(jìn)受益所有人信息備案制度建設(shè)，能夠更加清晰明確地反映公司等主體的股權(quán)結(jié)構(gòu)及最終控制、受益情況，提高市場透明度，增強(qiáng)經(jīng)營主體之間的信息對稱和互信，提升交易安全和交易效率，進(jìn)一步優(yōu)化我國營商環(huán)境。同時(shí)，受益所有人信息備案制度有助于從源頭上防范空殼公司、虛假注資和嵌套持股等違規(guī)行為，有助于打擊電信網(wǎng)絡(luò)詐騙等違法犯罪活動(dòng)，有助于預(yù)防和遏制腐敗。
“在國際上，受益所有人集中備案已成為國際標(biāo)準(zhǔn)要求和國際通行做法。二十國集團(tuán)一直推動(dòng)提高受益所有權(quán)透明度，世界銀行已將受益所有人登記備案制度列為營商環(huán)境評(píng)估的重要指標(biāo)，金融行動(dòng)特別工作組也將此列為反洗錢國際評(píng)估的重要指標(biāo)。目前，世界主要經(jīng)濟(jì)體均已建立該制度。”上述負(fù)責(zé)人說。
明確受益所有人識(shí)別標(biāo)準(zhǔn)
記者了解到，公司、合伙企業(yè)和外國公司分支機(jī)構(gòu)是《管理辦法》目前規(guī)定的備案主體。個(gè)體工商戶無需備案受益所有人信息。非公司企業(yè)法人、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、農(nóng)民專業(yè)合作社（聯(lián)合社）及其分支機(jī)構(gòu)，以及境內(nèi)公司、合伙企業(yè)的分支機(jī)構(gòu)暫時(shí)無需備案受益所有人。
受益所有人是指最終擁有或?qū)嶋H控制備案主體，或者享有備案主體最終收益的自然人。《管理辦法》第六條對受益所有人識(shí)別標(biāo)準(zhǔn)作出了詳細(xì)規(guī)定。符合下列標(biāo)準(zhǔn)之一的自然人即為備案主體的受益所有人：通過直接方式或者間接方式最終擁有備案主體25%以上股權(quán)、股份或者合伙權(quán)益的自然人，此為標(biāo)準(zhǔn)1；雖未滿足標(biāo)準(zhǔn)1，但最終享有備案主體25%以上收益權(quán)、表決權(quán)的自然人；雖未滿足標(biāo)準(zhǔn)1，但單獨(dú)或者聯(lián)合對備案主體進(jìn)行實(shí)際控制的自然人。
受益所有人可能不止一個(gè)自然人，任何滿足上述三個(gè)標(biāo)準(zhǔn)之一的自然人都應(yīng)作為受益所有人進(jìn)行備案。如果通過上述標(biāo)準(zhǔn)均不能確認(rèn)受益所有人，則應(yīng)當(dāng)將負(fù)責(zé)日常經(jīng)營管理的人員視為受益所有人。
值得注意的是，受益所有人與公司法中規(guī)定的“實(shí)際控制人”有類似之處，但兩者不同。首先，受益所有人包括了擁有、控制和收益三個(gè)方面的內(nèi)容，受益所有人既可以是公司（合伙企業(yè)）的擁有者，也可以是公司（合伙企業(yè)）的控制者、獲益者。其次，受益所有人需要穿透至自然人。“實(shí)際控制人”既可以是法人也可以是自然人，而受益所有人是自然人。在識(shí)別受益所有人時(shí)，要“層層穿透”至最終擁有、實(shí)際控制備案主體或享有其最終收益的自然人。
簡便中小微企業(yè)填報(bào)流程
中國人民銀行將采取系列措施便利備案主體，尤其是中小微企業(yè)填報(bào)受益所有人信息。據(jù)中國人民銀行相關(guān)負(fù)責(zé)人介紹，對于大部分備案主體來說，受益所有人就是最終持股25%以上的自然人，只有存在復(fù)雜股權(quán)安排的備案主體才需要按照《管理辦法》規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)逐條識(shí)別。對于股權(quán)（合伙權(quán)益）結(jié)構(gòu)較為復(fù)雜的備案主體，中國人民銀行將發(fā)布《受益所有人信息備案指南》，為其填報(bào)工作提供指導(dǎo)。
為簡便中小微企業(yè)填報(bào)流程，《管理辦法》規(guī)定了“承諾免報(bào)”的簡化措施，符合條件的中小微企業(yè)在系統(tǒng)中閱讀承諾書并勾選確認(rèn)即可免于進(jìn)一步填報(bào)受益所有人信息。
在《管理辦法》發(fā)布后，中國人民銀行將適時(shí)提供線上辦事指南以便于群眾和企業(yè)了解相關(guān)政策，并公布各地咨詢電話，通過電話咨詢解答備案主體填報(bào)中遇到的疑難問題。
記者注意到，在受益所有人信息保護(hù)方面，《管理辦法》也有規(guī)定。“從國際上看，我國對受益所有人信息安全和隱私保護(hù)采取相對審慎的要求。”上述負(fù)責(zé)人介紹，國際上對受益所有人信息管理政策大致可分為兩類，一類是將受益所有人信息作為公開信息，可供全社會(huì)公開查詢，如英國；另一類將其作為非公開信息，僅供政府部門和反洗錢義務(wù)機(jī)構(gòu)在履行法定職責(zé)時(shí)查詢，如美國、新加坡等。我國采取第二類政策，強(qiáng)調(diào)信息的保密性，明確備案的受益所有人信息不對社會(huì)公開，《管理辦法》第十二條對此進(jìn)行了詳細(xì)規(guī)定。
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