（二）關于出資

1.對出資義務的一般性規(guī)定

【公司法解釋三條文】

第6條 股份有限公司的認股人未按期繳納所認股份的股款，經(jīng)公司發(fā)起人催繳后在合理期間內仍未繳納，公司發(fā)起人對該股份另行募集的，人民法院應當認定該募集行為有效。認股人延期繳納股款給公司造成損失，公司請求該認股人承擔賠償責任的，人民法院應予支持。

第7條 出資人以不享有處分權的財產出資，當事人之間對于出資行為效力產生爭議的，人民法院可以參照物權法第一百零六條的規(guī)定予以認定。

以貪污、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資后取得股權的，對違法犯罪行為予以追究、處罰時，應當采取拍賣或者變賣的方式處置其股權。

第8條 出資人以劃撥土地使用權出資，或者以設定權利負擔的土地使用權出資，公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內辦理土地變更手續(xù)或者解除權利負擔；逾期未辦理或者未解除的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。

第9條 出資人以非貨幣財產出資，未依法評估作價，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當委托具有合法資格的評估機構對該財產評估作價。評估確定的價額顯著低于公司章程所定價額的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。

第10條 出資人以房屋、土地使用權或者需要辦理權屬登記的知識產權等財產出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權屬變更手續(xù)，公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內辦理權屬變更手續(xù)；在前述期間內辦理了權屬變更手續(xù)的，人民法院應當認定其已經(jīng)履行了出資義務；出資人主張自其實際交付財產給公司使用時享有相應股東權利的，人民法院應予支持。

出資人以前款規(guī)定的財產出資，已經(jīng)辦理權屬變更手續(xù)但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實際交付之前不享有相應股東權利的，人民法院應予支持。

【重點、難點與考點】

這是對股東出資義務的重申，對于股東而言，在公司設立時（也包括公司成立以后的增資），唯一的法定義務就是合法、足額出資。實踐中，股東用以出資的內容和形式多種多樣，因此也容易引發(fā)出各種各樣的問題。無論怎樣，記住一句萬變不離其中的總結：“無論是貨幣出資還是非貨幣出資，都必須將出資財產的所有權利完整、徹底、合法地轉移給公司，股東對這一義務負有當然的擔保義務。如果出資有任何瑕疵，造成公司其他股東和債權人利益受損害，出資人要依法賠償并承擔其他不利的法律后果（比如股東權利被剝奪或限制）。”在此基礎上，記住公司法解釋三的一個新規(guī)定：即出資人以不享有處分權的財產出資，公司可以形成善意取得，即所有權人不得依據(jù)物權直接請求公司返還出資物。