股票發(fā)行承銷協議（B股）
（一）文書制作基本知識
1．文書的含義和作用
B股即境內上市外資股，是采取記名股票形式，以人民幣標明面值，以外幣認購、買賣，并且在境內證券交易所上市交易。境內上市外資股投資人限于：（1）外國的自然人、法人各自然組織；（2）中國香港、澳門、臺灣地區(qū)的自然人、法人和其他組織；（3）定居在國外的中國公民；（4）國務院證券委員會規(guī)定的境內上市外資股其他投資人。對于B股上市，通常需要三種律師，即公司的法律顧問，主承銷商和國際協調人的法律顧問。B股股票承銷協議通常是上面三家及其律師一起簽訂的。由于B股股票的發(fā)行要以外幣來買賣，所以也涉及到外匯管制，關于這點也要在B股承銷協議中寫明。在實踐中，B股股票的承銷協議一般是由主承商代表承銷團和股份公司（以下簡稱發(fā)行人）簽訂，承銷團中一般設一名國際協調人，而且承銷團中往往有多名國外的券商。承銷協議中應對各方的權利義務以及其他一些事項作一明確的規(guī)定，而且在某些方面要符合國際標準。如會計師提供的審計報告，首先應有國內會計師事務所提供，但實際上國外投資者更希望看到有國外會計師事務所根據國際會計通則出具的審計報告，所以境內上市外資股的發(fā)行人一般均要同時聘請一名國外會計師事務所根據國際會計通則出具審計報告。此外，對于主承銷商，中國證監(jiān)會要求必須聘請一名經其認可的境內證券經營機構作為主承銷商或主承銷商之一。
2．文書制作要點
B股股票承銷協議一般要寫明以下要點：
（1）當事人，即寫明發(fā)行人、主銷商、國際協調人、各承銷商的名稱及地址。
（2）釋義，即對本協議中一些名詞下一定義并給予解釋，以防止歧義。這些名詞一般是關鍵詞或是有可能引起歧義的，或是因較多重復來設定的特定詞。
（3）協議主旨：即本次股票承銷的內容、目的以及原則。此處的內容是指本次股票發(fā)行所特定的B股的承銷目的及原則均是總體上進行約束當事人的條款，一般有符合各個當事人利益；符合公平合理；不違反強制性法律、法規(guī)等原則。
（4）承銷事項，即本次承銷的條件，各包銷（代銷）商的份額等。這是本協議最主要的內容之一。要寫明具體承銷股票的種類、數額、特定本次承銷的股票、發(fā)行價格、以及各包銷、代銷商所承擔的份額（比例具體數額均應一一列明）。
（5）承銷的期限及起止時間，此為承銷期限的確定條款。
（6）承銷付款方式及時間，即各承銷商如何將承銷B股所得款項支付給發(fā)行人的方式及時間。一般是由各分銷商先將其所得款項劃入主承銷商指定的賬戶上，再由主承銷商一并劃入發(fā)行人指定的賬戶上。
（7）傭金及付款方式、時間，即確定本次承銷的承銷費用，一般是按承銷金額的一定比例來計算。付款方式一般是在承銷金額中直接扣除。
（8）聲明、保證、承諾，即發(fā)行人、主承銷商和其他承銷團成員對關于本次B股發(fā)行的一些事項的保證、承諾和聲明。如果違反這些保證、承諾及聲明，則構成違約。其主要內容一般有：發(fā)行人保證其提供的資料文件為準確、真實，其積極配合承銷商進行承銷等；承銷商則保證其盡職盡責地進行承銷；而且雙方均保證不違反保密義務等。
（9）合同的變更與終止，即是指在發(fā)生某些情況時，雙方或一方有權變更與終止本協議，其中包括不可抗力條款。
（10）違約責任，是指各方違反本協議項下任何義務所應承擔的責任。
（11）爭議的解決，是指在對本協議的解釋和執(zhí)行發(fā)生爭議時，雙方應采用何種形式解決，一般是仲裁或訴訟，但要明確約定仲裁或訴訟管轄地。
（12）監(jiān)管法律和司法范圍，即對適用法律和管轄作出不違反中國及相應國家強制性規(guī)定的約定。
（13）其他事項。由各方當事人自行協調確定。
